Дочерняя компания: что это, как открыть и для чего 

Не то сына, не то дочь, не то еще одно юрлицо…

Дочерняя компания — это самостоятельное юридическое лицо, которое контролируется другой компанией (называемой материнской). Компании открывают для себя дочерние фирмы, чтобы разделить сферы деятельности, упростить структуру управления и даже оптимизировать налоги. Разбираемся в хитросплетениях материнско-дочерних отношений.  

Содержание

Какие компании считаются дочерними

Для чего открывают дочерние компании

Виды дочерних компаний

Как открыть дочернюю компанию

Как финансировать дочернее общество

Ответственность материнской и дочерней компаний по долгам и финансам

Преимущества и риски создания дочерних организаций

Дочерняя компания: частые вопросы собственников

Дочерняя компания: в двух словах

Поможем разобраться в финансах компании

Какие компании считаются дочерними

Для чего открывают дочерние компании

На практике материнская и дочерняя компании — это не чужие друг друг фирмы, а юрлица, объединенные общей целью. Например, одно юрлицо производит колбасу и котлеты, а второе — продает их в фирменных магазинах. При этом обе компании нацелены на общую цель — заработать. 

У материнской и дочерней компаний могут быть и другие цели, например: 

• оптимизировать структуру управления — когда компания выросла настолько, что управлять ею стало сложно; 

• оптимизировать налоги — например, материнская компания передает имущество дочерней, которая находится в льготном регионе или применяет спецрежим. Подробнее о налоговой оптимизации — в статье Нескучных;

• заработать — материнская компания может забирать себе прибыль «дочки» в качестве дивидендов;

• получить новые кредиты — например, под залог имущества «дочек»;

• разделить сферы деятельности по направлениям — например, оптовые и розничные продажи.

А еще дочерняя компания может появиться, когда собственники материнской компании хотят разделить сферы влияния и начать работать отдельно. Согласно судебной практике, компания может посчитаться дочерней даже в рамках одной сделки — уж очень тонкая грань между тем, что считается материнско-дочерними отношениями в бизнесе, а что — нет. 

Отличие материнской компании от дочерней ↓

* Исключение: если суд докажет, что материнская компания злоупотребляла контролем (например, довела дочернюю до банкротства), ее могут привлечь к субсидиарной ответственности.

Виды дочерних компаний

По степени контроля материнской компании российские корпорации чаще всего создают 3 типа «дочек»:

• Полностью принадлежащие дочерние компании (100% владение) распространены среди государственных корпораций — например, «Газпром нефть» полностью контролируется ПАО «Газпром». 

• Частично принадлежащие дочерние структуры (50-99% акций) характерны для банковского сектора — Сбербанк контролирует «СберИнвест», сохраняя миноритарных акционеров. 

• Совместные предприятия часто создаются с иностранными партнерами — яркий пример «АвтоВАЗ», долгое время бывший совместным предприятием с Renault-Nissan.

По функциональному назначению в России особенно распространены три модели. 

• Холдинговые компании, как «Роснефть», управляют целой сетью дочерних структур («РН-Бурение», «РН-Сервис»). 

• Сервисные дочерние компании обслуживают нужды материнской организации — Yandex Cloud предоставляет IT-инфраструктуру для всех сервисов Яндекса.

• Многоуровневые структуры характерны для крупных финансово-промышленных групп — например, ВТБ через «ВТБ Капитал» контролирует ряд более мелких инвестиционных дочек.

Особое место занимают совместные предприятия с иностранным участием. Российские компании часто создают их для технологического партнерства — так, «Русал» учреждал СП с итальянскими и немецкими производителями. После 2022 года многие такие проекты были переформатированы, но сама модель сохранилась.

Пример структуры Volkswagen с его дочерним компаниями ↓ 

Российский бизнес активно использует дочерние структуры для решения различных задач: от оптимизации налогообложения (через регистрацию в особых экономических зонах) до защиты активов (путем вывода рискованных направлений в отдельные юрлица). Эта практика особенно распространена в нефтегазовом секторе, банковской сфере и IT-индустрии.

Как открыть дочернюю компанию

Дочерняя компания открывается точно так же, как и любое другое юрлицо. При этом дочерняя компания — независимая самостоятельная организация, которая сама несет все юридические и финансовые риски.

Открыть «дочку» можно несколькими способами:

→ Дочерняя компания открывается с нуля. Материнская компания вносит основную часть уставного капитала и составляет договор, в котором прописывает все нюансы взаимоотношений двух компаний.

→ Материнская компания договаривается с уже существующей организацией на материнско-дочерние взаимоотношения, которые прописываются в договоре.

→ Дочерняя компания появляется путем реорганизации другой дочерней компании. Например, компания разделилась на три части, и одна из частей стала «дочкой». 

→ Материнская компания покупает готовую «дочку» у другого собственника. 

Как финансировать дочернее общество

Дочерняя компания — это отдельное юрлицо, которое может зарабатывать деньги и обеспечивать себя. При этом есть способы финансирования «дочки» со стороны материнской компании:

• предоставить займы — одна компания дает другой деньги под проценты, а через какое-то время та возвращает их;

• передать имущество — например, как часть уставного капитала или на основании договора купли-продажи;

• предоставить товар на реализацию — с отсрочкой платежей;

• перевести деньги с условием поставки товара или оказания услуг в будущем.

При этом имущество может передаваться как от материнской компании дочерней, так и наоборот. Также право собственности может перейти от одной «дочки» к другой «дочке». 

Ответственность материнской и дочерней компаний по долгам и финансам

Несмотря на очевидную связь материнской и дочерней компаний, материнская не отвечает по долгам своей «дочки». 

Но есть исключение: если материнская компания настояла на сделке, это оформлено документально, тогда и ответственность распределяется между двумя компаниями 50 на 50. 

С банкротством немного сложнее: если материнская компания довела «дочку» до банкротства, а у той не хватает денег, чтобы покрыть обязательства перед кредиторами, остаток будет выплачивать материнская компания. 

При этом материнская компания сама может выступить инициатором банкротства «дочки». Или просто ликвидировать ее, когда захочется.

Преимущества и риски создания дочерних организаций

Дочерняя компания — это отдельное юрлицо, которым управляет гендиректор и топ-менеджмент компании. По этой причине у «дочек» высока автономия: они могут принимать решения, которые не устраивают материнскую компанию, например, увольнять сотрудников. 

Пожалуй, в этом и скрыты главные риски — если нужно, «дочка» может выйти из-под контроля и стать полностью независимой. И даже самый продуманный договор здесь не спасет: судебная практика показывает, что полномочия материнской компании ограничены хозяйственной деятельностью. 

Но и преимуществ у «дочек» немало: это оптимизация управления, финансов и налогов, возможность выйти на новые рынки, а также навести порядок в материнской компании.

Дочерняя компания: частые вопросы собственников

Эксперт Мария Хлебодарова

Финдир НФ

Является ли дочерняя компания собственной компанией?

Дочерняя компания — это отдельное юридическое лицо, у которого есть свой директор, офис, сотрудники и сфера деятельности. С материнской компанией «дочку» связывает участие в уставном капитале или договор. 

Есть ли у дочерней компании свой генеральный директор?

Да, у дочерней компании есть свой гендиректор. Он может быть соучредителем «дочки» или наемным сотрудником.

Чем филиал отличается от дочерней компании?

Чтобы создать филиал, не нужен уставный капитал — в отличие от «дочки». Если «дочка» — отдельная компания, то за работу филиала полностью отвечает головной офис. Филиал не может работать на упрощенной системе налогообложения, а «дочка» может. У «дочки» больше самостоятельности, чем у филиала. По сути, филиал — это часть компании, а «дочка» — отдельное юрлицо. 

Дочерняя компания: в двух словах

• Дочерняя компания — это юрлицо, которое находится под контролем другого юрлица. 

• Компания признается дочерней, когда другая компания получает право принимать решения за нее.

• Дочерняя компания открывается точно так же, как и любое другое юрлицо. 

• Дочерняя компания — независимая самостоятельная организация, которая сама несет все юридические и финансовые риски.

• Дочерняя компания — это отдельное юрлицо, которое может зарабатывать деньги и обеспечивать себя. 

• Несмотря на очевидную связь материнской и дочерней компаний, материнская не отвечает по долгам своей «дочки». 

• Бухгалтерский и финансовый учет в дочерних компаниях точно такой же, как и в любых других. 

Поможем разобраться в финансах бизнеса

Финдиры Нескучных финансов умеют работать с деньгами:

• знают, как считать и оценивать финансовый результат компании;

• умеют превращать убыточный бизнес в прибыльный;

• подскажут, как увеличить выручку и чистую прибыль;

• помогут масштабироваться.

Вот как это обычно бывает:

• Из 2,2 млн ₽ выручки сделали 5 млн ₽

• Вышли из миллионного убытка на 700 000 ₽ чистой прибыли на госзакупках

• За месяц вышли из 0 на прибыль в +300 000 ₽

Вы тоже можете прийти к нам со своей бизнес-задачей — тип бизнеса, город и даже страна не важны. Мы работаем онлайн, поэтому можем сотрудничать с бизнесом из любого города России, СНГ и Европы.

А самый простой способ подробнее узнать о том, как финдир НФ помогает решать бизнес-задачи, — это онлайн-экскурсия ↓