Доли в партнёрстве: как рассчитать и перераспределить

Доля в партнёрстве — это часть бизнеса, которая принадлежит одному из учредителей юридического лица. Чтобы избежать разногласий между партнерами, доли стоит распределять с учетом вклада, роли и обязанностей каждого партнера. Рассказываем, как подготовиться к распределению долей и как перераспределить доли в действующем бизнесе.

Содержание

Как подготовиться к распределению долей в партнерстве: 3 шага

Как распределить доли в партнёрстве: 4 шага

Как закрепить договорённости о распределении долей в партнёрстве

Как перераспределить доли в действующем партнёрстве: 5 шагов

5 типичных ошибок при распределении долей в партнёрстве

Как рассчитать доли при партнерстве: в двух словах

Поможем просчитать доли и распределить дивиденды

Как подготовиться к распределению долей в партнерстве: 3 шага

Доля в партнерстве — это часть бизнеса, которая принадлежит одному из учредителей юридического лица. Долю определяют через размер и ценность капитала, который вкладывает в бизнес каждый участник юридического лица. Это помогает понять, какую прибыль получит каждый партнер в виде дивидендов.

Вот как это может выглядеть на выдуманном примере ↓

Учредитель	Лососев	Карпов
Доля в партнерстве	30%	70%
Вклад партнера	3 млн ₽	7 млн ₽
Обязанности	Операционное управление: контроль команды, повседневные задачи	Стратегия и финансы: планирование, контроль финансов, принятие решений
Сколько получает дивидендов	30% от чистой прибыли	70% от чистой прибыли

Подготовиться к распределению долей в партнерстве можно за три шага, которые помогут договориться о справедливом распределении долей ↓

Шаг 1. Оценить бизнес. Чтобы оценить долю каждого партнера, для начала стоит оценить сам бизнес. Например, вот так:

• проанализировать рынок — узнать конкурентов, угрозы и преимущества;

• оценить затраты на запуск — чтобы узнать, сколько денег, оборудования и других ресурсов нужно для запуска бизнеса и какие из них наиболее важны;

• оценить риски — например, разработать несколько планов развития: оптимистичный, нормальный и пессимистичный.

Оценить будущую выручку и проиграть разные сценарии развития бизнеса поможет финансовая модель бизнеса. С помощью финмодели можно увидеть, как сезонность повлияет на продажи, при каких ценах бизнес будет работать в ноль, а также за счет каких показателей можно увеличить чистую прибыль. Скачать шаблон финансовой модели можно здесь ↓

[FORM PRESET="I" - "Шаблон финмодели"/]

Шаг 2. Собрать информацию о вкладе каждого партнера. Это нужно, чтобы справедливо оценить значимость каждого вклада для запуска и развития бизнеса. Вклад может быть самым разным:

• финансовый — инвестиции в бизнес;

• в виде материальных активов — например, оборудование, станки, компьютеры, недвижимость и так далее; 

• в виде знаний — например, фирменный рецепт клюквенного варенья, который озолотит компанию;

• в виде навыков и компетенций — умение выстраивать команды, оптимизировать процессы, вести управленческий учет и бухгалтерию;

• связи — например, база клиентов и контакты, которые помогут заключить крупный контракт.

Шаг 3. Согласовать ожидания и цели. Такую встречу проводят,  чтобы партнеры пришли к единому мнению по оценке вкладов и размеру долей. Для этого стоит встретиться и открыто обсудить, как каждый партнер планирует участвовать в бизнесе, какую роль и обязанности на себя возьмет и какой вклад сделает. Например, вот так ↓

Я вкладываю 10 млн ₽, беру на себя обязанности операционного директора  и буду привлекать дополнительные инвестиции. За это хочу долю в 40%.

В ответ партнеры могут как согласиться, так и оспаривать долю — например, занижать ее, чтобы поднять свой процент. Чтобы обсуждение прошло эффективно, важно помнить три вещи:

• Согласование долей — это переговоры, в которых оценка доли каждого партнера проходит субъективно. А итоговое распределение долей зависит только от того, как партнеры договорятся между собой.

• Если партнер считает, что его доля несправедливо мала, но соглашается на сделку — бизнес закладывает почву для конфликтов в будущем.

• Распределение долей и создание юридического лица — это добровольный процесс. Если партнер не согласен с предложенной долей, он в любой момент может отказаться от сделки.

Когда подготовительный этап пройден, можно переходить к распределению долей ↓

Как распределить доли в партнёрстве: 4 шага

Шаг 1. Оценить вклады партнеров. Здесь определяют, какой вклад партнеров поможет запустить бизнес, а без какого можно обойтись. Для этого смотрят на специфику бизнеса и прикидывают, что важнее — инвестиции или навыки ↓

• инвестиции важнее, когда бизнес нуждается в больших инвестициях на старте, поставщики не работают по постоплате, навыки других партнеров можно перекрыть наемными сотрудниками, и так далее;

• навыки важнее, когда есть уникальная технология, знания и опыт работы в необходимой сфере, налаженные контакты с поставщиками, и так далее.

Вот как может выглядеть оценка вкладов на выдуманном примере трех партнеров: Ивана, Леры и Петра ↓

Партнер	Вклад партнера	Доля партнера
Иван	Связи с ключевыми поставщиками — преимущество в доступе к товару, отсрочка платежа	30%
Лера	1,5 млн ₽	50%
Петр	Офисное помещение, аренда которого оценивается в 50 000 ₽ в месяц или 600 000 ₽ в год	20%

↑ Оценив вклад каждого, партнеры согласились, что эффективность бизнеса на 30% зависит от отношений с поставщиками. Поэтому 30% доли получил Иван, а 70% разделили между собой Лера и Петр.

Шаг 2. Определить роли и обязанности. Для этого нужно закрепить ответственность каждого партнера:

• будет ли участвовать в операционке;

• на какие бизнес-процессы будет влиять — например, отвечать за логистику;

• по каким показателям будут оценивать его эффективность.

↑ Роли и обязанности — это такой же вклад, вроде инвестиций или базы клиентов. Поэтому обязанности стоит определить заранее.

Вот как может выглядеть распределение обязанностей трех партнеров ↓

Партнер	Роль	Обязанности
Иван	Директор по закупкам и логистике	Обеспечение бесперебойности отгрузок от поставщиков, поддержание ассортимента, сохранение выгодных условий с поставщиками
Лера	Финансовый директор	Привлечение финансирования, контроль доходов и расходов
Петр	Не участвует в операционке	Нет обязанностей

↑ После определения ролей и обязанностей партнеры договорились, что Иван и Лера должны получить более высокую долю, — Петр должен уступить 5%, а Иван и Лера получить по 2,5% доли бизнеса.

Шаг 3. Рассчитать доли. После оценки вклада, определения ролей и обязанностей партнеры рассчитывают, какую долю получит каждый. Вот как выглядит итоговый расчет долей на примере Ивана, Леры и Петра ↓

Партнер	Доля партнера
Иван	32,5%
Лера	52,5%
Петр	15%

Шаг 4. Зафиксировать правила распределения дивидендов. Для этого создают специальный документ — дивидендную политику. В ней прописывают:

• кто получает дивиденды;

• какую долю прибыли получает каждый партнер от общей суммы дивидендов;

• реинвестируют ли часть прибыли в бизнес — например, это может выглядеть так: 50% прибыли уходит на дивиденды, а 50% направляют на развитие компании;

• как часто пересматривают дивидендную политику;

• когда дивиденды выводить нельзя — например, когда бизнес работает в убыток.

Подробнее → Дивидендная политика: что это и как выбрать свою

Как закрепить договорённости о распределении долей в партнёрстве

Чтобы закрепить договоренности о распределении долей, используют три способа ↓

Способ 1. На словах. Это когда партнеры договариваются о распределении долей устно — пожали руки и забыли. Способ не имеет юридической силы и не защищает партнеров от нарушения их прав и несправедливого распределения прибыли. 

Способ 2. Прописать доли в уставе ООО. Устав — это обязательный документ при создании юрлица. Устав заверяют у нотариуса и регистрируют в налоговой.

Устав помогает зафиксировать внутренние правила и способы управления компанией. В уставе прописывают:

• структуру управления компанией — как распределяются полномочия, кто может принимать решения, и так далее;

• права и обязанности участников юрлица;

• как принимаются решения и распределяется прибыль.

Чтобы снизить риски ущерба, который могут нанести бизнесу  недобросовестные партнеры, в уставе стоит учесть условия изменения долей:

• правила выхода из состава участников;

• условия продажи доли третьим лицам;

• правила передачи доли по наследству, и так далее.

Способ 3. Зафиксировать правила в партнерском соглашении или корпоративном договоре. Каждый из документов поможет установить между партнерами условия взаимодействия, которые невозможно зафиксировать в уставе. А еще придерживаться общих договоренностей и продуктивно решать конфликты. Для этого в партнерском соглашении или корпоративном договоре стоит зафиксировать:

• условия распределения долей;

• права, роли и обязанности каждого партнера;

• правила пересмотра условий договора — например, партнеры могут пересматривать условия раз в год;

• условия для пересмотра договора — например, увеличение инвестиций в бизнес от одного из партнеров;

• правила решения конфликтов;

• то, чей голос будет иметь решающее значение при принятии управленческих решений, и другие важные моменты.

Вот как могут выглядеть правила в партнерском соглашении на примере трех партнеров — Ивана, Леры и Петра ↓

Распределение прибыли. Партнеры договорились, что 60% от прибыли будут выплачивать на дивиденды пропорционально доле каждого партнера. При этом 40% от прибыли будут реинвестировать в бизнес. 

Спорные ситуации. При возникновении спорных ситуаций и невозможности прийти к общему решению право решающего голоса будет оставаться за Лерой — она имеет наибольшую долю в 52,5%, а значит, несет больше рисков. 

Переоценка долей. Партнеры договорились ежегодно проводить собрания, чтобы переоценивать вклад каждого участника юридического лица с учетом выполнения или невыполнения закрепленных обязанностей. 

Риски. Чтобы избежать рисков для бизнеса, партнеры запретили выход из юридического лица в течение первого года деятельности компании. 

Как перераспределить доли в действующем партнёрстве: 5 шагов

Чтобы перераспределить доли в действующем партнерстве, в среднем нужно пройти около семи шагов ↓

Шаг 1. Определить причину перераспределения. Это важно, потому что в зависимости от конкретной причины алгоритм перераспределения долей может быть разным. Вот несколько примеров таких причин:

• один партнер выходит из бизнеса — в этом случае бизнес выплачивает ему действительную стоимость доли, после чего доля переходит к обществу и перераспределяется между его участниками;

• один из партнеров активно инвестирует в бизнес и хочет перераспределить доли в пересчете на его вклад в бизнес;

• доля партнера перешла по наследству;

• в юридическое лицо входит новый партнер.

Шаг 2. Оценить текущее состояние бизнеса. Этот шаг совершают в случае, когда один из партнеров активно инвестирует в бизнес. Для этого обновляют информацию по тому, как эффективно работает компания, — например, насколько она прибыльна и рентабельна.

Узнать реальную выручку, прибыль и рентабельность поможет отчет о прибылях и убытках. Скачать шаблон ОПиУ можно в нашей барсетке ↓

[FORM PRESET="H" - "Барсетка шаблонов"/]

Шаг 3. Установить новую ценность вклада каждого партнера. Для этого оценивают, сохранил ли вклад свою ценность в текущих условиях, и пересматривают новые вклады партнеров ↓

• оценить вклады, которые партнеры определили на старте бизнеса, — чтобы понять, как вклад каждого партнера помогает бизнесу работать сейчас, а также исполняют ли партнеры свои роли и обязательства;

• обсудить новые вклады — чтобы учесть, что партнеры вносят новые вклады, берут на себя больше задач и обязанностей.

Шаг 4. Перераспределить доли. Другими словами, определить, на какую долю претендует каждый из партнеров в новых условиях. Вот как это может выглядеть в случае, если со временем каждый партнер инвестировал в бизнес разное количество средств ↓

Партнер	Инвестиции на старте	Текущая доля партнера	Общие инвестиции на текущий момент	Новая доля партнера
Иван	5 млн ₽	25%	7 млн ₽	20,5%
Лера	5 млн ₽	25%	7 млн ₽	20,5%
Петр	10 млн ₽	50%	20 млн ₽	59%

Шаг 5. Зафиксировать новые доли. Для этого оформляют новое партнерское соглашение — в нем прописывают величину новых долей каждого партнера и условия выплаты дивидендов. А еще изменения вносят в устав ООО и регистрируют их в налоговой.

5 типичных ошибок при распределении долей в партнёрстве

Чтобы избежать конфликтов и проблем, партнерам стоит избегать этих пяти ошибок ↓

Ошибка 1. Недооценивать или переоценивать вклады, права и обязанности партнеров. Если неадекватно оценить вклады партнеров, со временем каждый поймет, что получил долю, несоразмерную со своим вкладом. Такая ошибка может привести как к конфликтам, так и к роспуску юридического лица.

Ошибка 2. Договариваться о распределении долей устно. Когда нет подтверждающих договоренности документов, соглашение в любой момент можно оспорить — забыть, переврать и исказить. Поэтому, чтобы защитить интересы каждого партнера, доли стоит зафиксировать в уставе, а также составить соглашение о партнерстве или корпоративный договор.

Ошибка 3. Не продумывать, как партнеры будут решать проблемы. Когда партнеры не договариваются заранее, как будут решать проблемы, это может парализовать бизнес при возникновении самых разных ситуаций. Например, когда один из партнеров захочет выйти из состава учредителей или одна из долей перейдет по наследству.

Ошибка 4. Относиться к написанию устава формально. Если партнеры используют шаблон устава юрлица из интернета, то рискуют не учесть индивидуальные особенности бизнеса. Например, шаблонный устав может не учитывать право участников партнерства на пересмотр доли.

Ошибка 5. Составлять партнерское соглашение без помощи юриста. В этом случае партнеры рискуют составить партнерское соглашение, которое не предусматривает решение споров и не защищает интересы каждого партнера. А еще заложить ошибки, которые могут привести к судебным разбирательствам.

Как рассчитать доли при партнерстве: в двух словах

• Доля в партнерстве — это часть бизнеса, которая принадлежит одному из учредителей юридического лица.

• Чтобы подготовиться к распределению долей в партнерстве, стоит оценить бизнес, собрать информацию о вкладе каждого партнера, а также согласовать ожидания и цели.

• Чтобы распределить доли в партнерстве, нужно оценить вклады партнеров, определить роли и обязанности, рассчитать доли и зафиксировать правила распределения дивидендов.

• Чтобы перераспределить доли в действующем партнерстве, нужно определиться с причиной распределения доли, оценить текущие условия бизнеса, установить новую ценность вклада каждого партнера, перераспределить доли и зафиксировать договоренности в партнерском соглашении и уставе ООО.

Поможем просчитать доли и распределить дивиденды

Финдиры НФ помогут бизнесу генерировать чистую прибыль, а собственникам или учредителям — получать регулярные и предсказуемые дивиденды. Вот как они уже это делали:

• Всего один отчет, чтобы вывести в 2 раза больше дивидендов

• За год помогли повысить доходность бизнеса в 30 раз, а дивиденды — в 10

• Сделали x4 по чистой прибыли и убедили собственника не проедать дивиденды

Вы тоже можете начать работать с нами: тип бизнеса, город и даже страна не важны. Мы работаем онлайн, поэтому можем сотрудничать с компаниями из любых городов России, СНГ и Европы. 

Самый простой способ узнать, как именно финансовый директор может помочь вашему бизнесу, — это онлайн-экскурсия ↓