Как оценить стоимость бизнеса при выходе одного из партнёров

Хочется так: мы вместе со всем справимся, всегда договоримся и точно найдём выход. Но бывает так: недопонимание, выгорание и разочарование. И тогда развод партнёров может стать оптимальным решением.

О том, как оценить бизнес, если один из соучредителей выпиливается из процесса, рассказали в этой статье. 

Содержание 

Как правильно разделить ООО

Что учесть при разделении ООО

Сценарии выхода партнёра из ООО

Как правильно разделить ИП

Оценка стоимости бизнеса и долей

Как оформить выход из бизнеса

Что делать, если есть разногласия

Как оценить стоимость бизнеса: частые вопросы собственников

Как оценить стоимость бизнеса: в двух словах

Поможем навести порядок в цифрах

Как правильно разделить ООО 

Общество с ограниченной ответственностью регулируется законом N 14-ФЗ об ООО, Гражданским кодексом РФ и отраслевыми законами. 

Делить ООО можно в форме реорганизации или выделения (отделения) второго бизнеса.

Разделение	Выделение
Исходная компания ликвидируется. Вместо неё появляются две новых компании, наделенные правами и обязанностями первоначальной ликвидированной компании	ООО трансформируется: первая (исходная) организация продолжает существовать плюс появляется вторая, на которую переходит часть активов и обязательств
Трудоёмко и финансово затратно. Нередко возникают непредвиденные затраты на консультации, дополнительные выяснения по недоимке страховых взносов или налоговых платежей	Потенциальных расходов, скорее всего, будет меньше
Необходимо: вновь зарегистрировать права на имущество для двух компаний;  заново получить все лицензии, если деятельность должна быть лицензированной; полностью подать бухгалтерскую отчетность при ликвидации первой компании	Необходимо:  получить лицензии для второй (новой) компании);   зарегистрировать часть недвижимого имущества, если оно переходит новому ООО

Что учесть при разделении ООО 

Есть несколько неочевидных моментов, которые стоит иметь в виду ↓

Потеря регрессивной шкалы по страховым взносам. Реорганизованное юридическое лицо подсчитывает базу для начисления страховых взносов работников с даты регистрации, не принимая во внимание начисления, которые были ранее. В итоге по отдельным работникам будет уплачено больше страховых взносов, чем в ситуации, когда реорганизации не случается.

Дополнительные выплаты работникам. Редко когда решение реорганизации поддерживается командой в полном составе. Увольнения бывают. И таким сотрудникам нужно предусмотреть выплаты, компенсации за неиспользованные дни отпуска и другие льготы в соответствии с принятым коллективным договором или локальными актами.

Удорожание кредитных ресурсов, потеря скидок у поставщиков вследствие снижения объемов заказа или изменение логистики также не исключены. 

Сценарии выхода партнёра из ООО 

Партнер-учредитель может выйти из бизнеса по одному из трёх сценариев. 

→ По добровольному заявлению. Порядок действий должен быть прописан в уставе. Чаще всего участник подает уведомление о добровольном выходе из общества, составляет заявление и визирует его у нотариуса. Затем необходимо создать протокол общего собрания участников и зафиксировать решение о выходе. 

После доля участника либо перераспределяется  между оставшимися учредителями, либо передается третьему лицу. 

→ По принуждению. Например, если выход партнёра случится под давлением или не получится прийти к компромиссу. Такой сценарий может потребовать обращения в суд. 

Если учредитель покидает ООО, прежде чем было достигнуто соглашение, то обязанность по выплате его доли может оспариваться другими участниками. Суд поможет урегулировать требование о выплате доли либо о продаже его доли третьему лицу. 

→ По передаче или продаже доли третьему лицу либо другим участникам. В этом случае учитывают право партнеров на первоочередной выкуп, если иное не предусмотрено уставом. 

Как правильно разделить ИП

Отношения между двумя ИП оформляются через договор прямого товарищества. На практике такой документ есть не всегда. Люди ограничиваются устными договоренностями. 

Договор прямого товарищества фиксирует, кто какое имущество вложил и сколько занимает его доля в совместном бизнесе. Всё это очень помогает определить порядок получения прибыли при выходе одного из участников из проекта. 

Устные договорённости — не твердый аргумент и не помогают рассчитать долю участника, а также пропорцию, в которой делилась прибыль. Устные соглашения не имеют юридической силы, мало чем помогут в суде и затянут процесс раздела ИП. 

Оценка стоимости бизнеса и долей

Процесс оценки долей условно делят на два шага: сперва оценить весь бизнес, а потом вычленить, сколько в нем занимает доля каждого учредителя. 

Чтобы оценить реальную стоимость бизнеса, компания привлекает профессионального оценщика и проходит пять шагов ↓ 

1 — составление задания на оценку. Стороны и оценщик обсуждают цели оценки, сроки выполнения работ и заключают договор.

2 — сбор и анализ информации. Потребуется максимум данных, чтобы корректно оценить бизнес. Оценщик проводит финансовый анализ компании, изучает бухгалтерскую и управленческую отчетность, анализирует отрасль и деловую репутацию компании, смотрит объявления о продажах аналогичных бизнесов.

При оценке стоимости бизнеса чаще всего используется показать EBITDA. Профессиональный оценщик проверяет корректность формирования показателя. Смотрит, чтобы были учтены все корректировки,  которые могут быть не показаны в финансовой отчетности, либо которые один из партнеров захочет преднамеренно скрывать, чтобы занизить стоимость. 

3 — оценка бизнеса по одному из трех подходов. Доходный, затратный и сравнительный подходы к оценке стоимости бизнеса приоритетны у оценщиков. 

Доходный метод	Помогает узнать, способен ли бизнес генерировать доход в будущем.  Хорош для оценки бизнеса с устойчивыми доходами, расходами и денежными потоками. Например, франшиза, арендный бизнес, компании с подписной моделью и другие.
Затратный метод	Показывает рыночную стоимость активов за минусом рыночной стоимости обязательств. Хорош для оценки производства или организаций с большим количеством материальных активов в виде оборудования, недвижимости, сырья. Не очень подходит для стартапов.
Сравнительный метод	Сравнивает стоимость бизнеса со стоимостью аналогичных компаний. Помогает узнать «среднее по палате», но не учитывает аутентичность конкретного бизнеса. Хорош для оценки компаний, чьи акции можно купить на фондовом рынке.

4 — фактчекинг промежуточных результатов и определение итоговой стоимости. Результату каждого из подходов оценщик присваивает удельный вес. Рыночная стоимость определяется с учетом всех весов и подходов. 

5 — составление отчета об оценке. Результатом оценочной работы является отчет о стоимости бизнеса. В него включены все расчеты, описан процесс проведения оценки, приложены ссылки на источники и указана рыночная стоимость компании. 

После того как стоимость бизнеса определена, переходят к оценке долей. 

Если участник выходит из ООО, действительная стоимость его доли регламентируется Федеральным законом № 14 «Об обществах с ограниченной ответственностью». Часть стоимости чистых активов общества вычленяется пропорционально размеру доли участника. А сама доля определяется на основании бухгалтерской отчетности.

При выплате выходящему участнику действительной стоимости его доли необходимо ориентироваться на тот факт, что стоимость доли выплачивается за счет превышения стоимости чистых активов над размером уставного капитала. 

Если для выплаты доли недостаточно разницы между стоимостью чистых активов за минусом уставного капитала, то ООО обязано уменьшить свой уставный капитал. Уменьшать стоимость можно не ниже уровня минимального размера уставного капитала, то есть 10 тысяч рублей. 

Если участник выходит из ИП, то стороны руководствуются заключенным договором (партнерства, простого товарищества), документами, подтверждающими стоимость вложенного в общий бизнес имущества либо устными договоренностями.

Доля может выплачиваться как денежными средствами, так и имуществом. Сама выплата производится не позднее трех месяцев со дня внесения в ЕГРЮЛ записи о выходе участника из общества с ограниченной ответственностью. Исключение — стороны заранее согласовали иные способы выплаты. 

Как оформить выход из бизнеса

При непосредственном выходе процесс похож на любую другую коммерческую сделку: сперва определяют покупателя, потом продавец получает деньги,  затем регистрируются изменения.

Способы выкупа доли 

Один из партнеров выкупает долю другого либо партнер продает свою долю третьему лицу.

Еще может быть такой вариант, когда  делится имущество. Это бывает, когда один партнер остается с бизнесом, а другой получает долю в виде имущества. Например, забирает себе здание или какое-то оборудование.

Как регистрировать изменения 

Участник ООО действует согласно уставу, идет к нотариусу, составляет и заверяет заявление о выходе из предприятия. На общем собрании фиксируют это намерение. Затем отправляют сведения в налоговую по форме заявления о регистрации изменений в учредительные документы. 

Изменения также вносят во все лицензии и разрешения, которые есть у предприятия, проверяют данные о регистрации недвижимости и прочих активов, при необходимости переоформляют бумаги.

Участник ИП также должен зарегистрировать имущество, перешедшее ему от совместного бизнеса, и получить лицензии на осуществляемую деятельность в случае, если это требуется законодательством.

Что делать, если есть разногласия

Споры всегда уникальны, но всё же предложим несколько подсказок по наиболее часто встречающимся ↓ 

Если стоимость не устраивает. Например, одна из сторон не согласна с мнением оценщика или оценка проводилась собственными силами на основании бухгалтерской финансовой отчетности. Тогда полезно привлечь независимого оценщика. 

Более того, если один из партнеров привлек оценщика для оценки бизнеса, можно привлечь второго оценщика для оценки бизнеса. И если их оценки расходятся, то стороны обращаются в суд, и тогда будет назначен независимый эксперт, который определит стоимость бизнеса и долей. 

Если нет денег на выплату доли. По договоренности может быть установлен срок выплаты стоимости доли до 1 года. Кроме того, в счет выплаты доли можно выдать имущество равной стоимости. Срок на имущественную выплату также равен одному году со дня перехода к обществу доли вышедшего участника.

Если компания не может выплатить стоимость доли, то можно подавать на банкротство. Возможно, в процедуре банкротства получится что-то получить пропорционально своей доле. 

Если разногласия наступили уже в процессе разделения бизнеса либо после принятия решения о реорганизации, то сторона может подать заявление в регистрирующий орган и обжаловать решение. Но это важно сделать не позднее, чем в течение трех месяцев после внесения изменений в Единый государственный реестр. 

Как оценить стоимость бизнеса: частые вопросы собственников

Какой метод оценки лучше использовать? 

Советую использовать не один метод оценки, а хотя бы два, в идеале все три. Так получится сравнить и получить наиболее объективную итоговую стоимость. 

Какие аспекты не забыть учесть при оценке стоимости бизнеса? 

Помните, что если мы берем за основу показатель EBITDA и мультипликатора к нему, то нужно проверять, не требуются ли  какие-то корректировки к EBITDA. Например, расходы будущих периодов, расходы с отложенным будущим признанием, инвестиционные расходы, которые не учитываются при подсчете EBITDA. Этот момент достаточно важный, потому что, если его не учесть, расходы придется нести в будущем одному из партнеров. 

Надо провести полную инвентаризацию активов и обязательств компании, понять рыночную стоимость основных средств, нематериальных активов, проверить еще раз финансовые вложения, запасы, нет ли какой-то дебиторки, которая уже практически отсутствует и отсутствует возможность ее погашения. 

Если компания реорганизуется в форме разделения, нужно проверить, не последуют ли какие-то дополнительные расходы на продажу имущества или доходы от продажи имущества, которые потом нужно будет тоже учесть при разделении стоимости, при определении стоимости бизнеса для каждого из партнеров. 

Почему нужно собирать информацию о поставщиках? 

Чтобы понять, кто останется с вами работать. Возможно, в бизнесе был большой объем продаж или оборот, и лояльные условия у партнеров были рассчитаны именно на такой объем. Поэтому важно понять: если бизнес разделится, то будут ли поставщики или партнеры продолжать работать на тех же условиях. 

Как подготовиться к выходу партнера? 

Базово полезно помнить: чем подробнее прописан устав для ООО или договор товарищества для ИП, тем меньше сюрпризов ждет в будущем. Стороны изначально понимают регламент на случай, если партнер решит выйти из бизнеса. 

Когда вы начинаете работать с партнером, у вас четко должны быть распределены роли, кто чем занимается, — так получится избежать  конфликта интересов. Партнёрство — это не формула 1+1=2. Партнёрство сильно тем, что стороны дополняют друг друга, и 1+1=5. Поэтому очень важно разделить обязанности так, чтобы каждый регулировал свою зону ответственности, не мешал развитию зоны ответственности партнера. Ведь микроменеджмент убивает даже гениальные проекты и ведет к расставанию. 

Как оценка бизнеса при выходе партнера отличается от оценки при продаже компании? 

Мы можем оценивать по действительной стоимости доли в ООО, которые, например, используются тогда, когда в соответствии с законом учредитель выходит из ООО, и ему должны выплатить действительную стоимость его доли. 

Если партнер-учредитель не согласен с этой суммой, он может обратиться в суд, и суды уже склоняются к тому, что действительная стоимость доли должна рассчитываться с учетом рыночной стоимости активов. То есть, по сути, оценка бизнеса при выходе партнеров и при продаже компании не должна ничем отличаться.

Когда нужна независимая оценка

Если существуют разногласия или партнеры не могут договориться о стоимости доли или имущества, — приходится обращаться в суд. Здесь нужна независимая оценка. 

Как оценить стоимость бизнеса: в двух словах

• Разделение может проходить в форме реорганизации или выделения (отделения) второго бизнеса. 

• Партнер-учредитель может выйти добровольно, по принуждению или передать свою долю третьему участнику. 

• Есть три подхода к оценке бизнеса: доходный, затратный и сравнительный. 

• Чтобы оценка бизнеса была истинной, важно обращаться к профессиональным оценщикам и рассматривать в  совокупности множество нюансов. 

• Споры и разногласия лучше решать через суд. 

• Подготовиться заранее к выходу партнёра затруднительно. Но процесс разделения будет менее болезненным, если в компании был устав для ООО или договор товарищества для ИП. 

Поможем навести порядок в цифрах

Финдиры НФ знают, как сделать так, чтобы цифры показывали правду, даже если это пытаются скрыть. На практике это выглядит так: 

Как компания оказалась на грани банкротства и что можно было сделать по-другому. История от Нескучного финдира

Сэкономили 1 млн ₽ при покупке конкурента. Из-за его ошибок в учете

Думали, что автосервисы процветают, а на деле нашли 1 700 000 ₽ убытков. Вывели компанию в плюс 

Начать работать с нами просто: тип бизнеса, город и даже страна не важны. Мы работаем онлайн, поэтому можем сотрудничать с компаниями из любых городов России, СНГ и Европы. 

Самый простой способ узнать, как именно финансовый директор может помочь вашему бизнесу, — это онлайн-экскурсия ↓