Слияние двух компаний: зачем проводить и как проверить надежность партнёра

Слияние компаний (Merger) — это добровольное и дружественное объединение организаций. При слиянии два (или более) юридических лица договариваются между собой и решают, что из нескольких  самостоятельных хозяйствующих субъектов они превращаются в один. Все права организаций, которые участвуют в слиянии, переходят к вновь созданной компании.

Поглощение (Acquisition) происходит иначе. При этом процессе более крупная компания поглощает компанию меньшего размера. Часто поглощение носит враждебный характер. Реже бывают ситуации, когда это происходит добровольно. Например, маленькая компания принимает решение уйти в подчинение и слиться с более крупной фирмой.

В статье рассказываем, как происходят эти процессы и как с помощью слияния можно масштабировать бизнес. Также даём рекомендации, как защитить компанию от враждебного поглощения.

Содержание

Слияние двух компаний: зачем проводить и как проверить надежность партнёра

Как провести анализ потенциальных партнеров

Как проводятся сделки слияния компаний: этапы проведения

Как финансируются сделки слияния

Как защитить свою компанию от враждебного поглощения

Преимущества слияния и поглощения компаний

Недостатки слияния и поглощения компаний

Как оценить стоимость компании при слиянии и поглощении

Зачем объединять компании

FAQ: отвечаем на частые вопросы

Виды слияний и поглощений: горизонтальные, вертикальные, конгломератные

Основных видов слияний и поглощений — три: горизонтальные, вертикальные, конгломератные.

При горизонтальном слиянии компании находятся в одной плоскости. Бизнес развивается в одной и той же отрасли. Например, такое слияние было между «Лукойлом» и «КомиТЭК». Обе компании работали в нефтяной сфере. Объединение помогло охватить дополнительные сегменты клиентов и освоить новые географические рынки.

При вертикальном слиянии объединяются компании, образующие цепочку производства. Например, X5 Group для развития направления доставки готовых ресторанных блюд в 2021 объединилась с компанией «Много лосося».

При конгломератном слиянии объединяются компании из разных отраслей. Например, так происходит, когда строится собственная экосистема. В неё могут входить маркетплейсы, сотовые операторы, доставка продуктов. Пример конгломератной сделки в России — покупка ПАО «Газпром» доли оператора сотовой связи «Мегафон».

Как провести анализ потенциальных партнеров

Для анализа потенциального партнера есть специальный термин — дью-дилидженс (англ. due diligence — «юридическая экспертиза»). Такая экспертиза позволяет проанализировать активы и правильность ведения финансовой отчётности.

В целом анализ потенциального партнера обычно включает:

• Анализ финансово-хозяйственной деятельности.

• Экспертизу учредительных документов.

• Юридическую экспертизу.

• Оценку рыночной конъюнктуры.

• Финансовую оценку предприятия.

Анализ финансово-хозяйственной деятельности оценивает реальное финансовое состояние организации на текущий момент. Кроме этого, просчитываются потенциальные налоговые риски, так как налоговая может предъявить претензии в течение трёх лет. Слияние не страхует от вероятных доначислений.

Также проводится анализ дебиторской, кредиторской и скрытых задолженностей.

Экспертиза учредительных документов помогает изучить имущественные и неимущественные права каждого собственника. Кроме этого, проводится анализ корпоративной структуры.

Юридическая экспертиза позволяет проверить все правоустанавливающие документы по активам. Если этого не сделать, может возникнуть ситуация, когда есть уверенность, что актив есть, а на самом деле его нет.

Анализ рыночной конъюнктуры — это оценка ситуации на рынке. Например, его доля, основные игроки, спрос и предложение в отрасли. Такой анализ позволяет просчитать возможные риски и оценить перспективы развития.

Финансовая оценка помогает увидеть общее состояние компании. С её помощью становятся видны текущие перспективы и то, какими они будут в случае слияния или поглощения. Просчитывается, какие расходы или процессы получится оптимизировать. Финдир оценивает, какими будут финансовая устойчивость, платежеспособность и деловая активность после слияния.

Как проводятся сделки слияния компаний: этапы проведения

Сделку слияния можно разделить на три этапа: подготовительный этап, подписание документов и закрытие сделки.

Подготовительный этап самый ёмкий. В нём определяется предварительная структура сделки и подписываются соглашения о намерениях. Кроме этого, заключается соглашение о конфиденциальности в связи с ведением переговоров при подготовке к сделке.

На подготовительном этапе собственники выбирают консультантов по сделке: юридических, финансовых, налоговых, технических. Комплексная проверка приобретаемого актива — дью-дилидженс —  также входит в подготовительный этап.

Второй этап —  подписание юридически обязывающих документов и выполнение отлагательных условий для закрытия сделки (например, устранение нарушений или достижение целевых показателей). После этого происходит закрытие сделки.

Как финансируются сделки слияния

Сделка может финансироваться за счет собственных или заемных средств. Однако бывают ситуации, когда стоимость сделки минимальная.

Кейс 1. Ресторану был нужен ремонт, денег на него не оказалось. Собственник принял решение продать долю бизнеса в 25%. Нотариальное оформление продажи обошлось в 2500 рублей. Покупателем стал владелец строительной фирмы. По условиям договора, в счет оплаты он произвёл ремонт помещения. 

Итоговая стоимость сделки слияния для собственника составила 2500 рублей плюс потеря части чистой прибыли в будущем. У покупателя расходы также были. Однако ремонт обошёлся существенно дешевле рыночной стоимости, поскольку предприниматель использовал ресурсы своего основного бизнеса.

Кейс 2. Компания занимается организацией концертов. Чтобы расширить сферу влияния, собственник на безвозмездной основе привлек ещё двух предпринимателей. В момент объединения составили соглашение с указанием доли от прибыли для каждого из них. Теперь организацией концертных площадок занимаются еще две компании, помимо основного собственника. Работают предприниматели под одним брендом. Само объединение получилось бесплатным, но позволило расширить географию и количество проводимых концертов.

Как защитить свою компанию от враждебного поглощения

Имеется целый ряд стратегий, направленных на защиту фирмы от враждебного поглощения. Выделить можно следующие приёмы:

• Разделение акций компании на классы. Такие акции предусматривают разное количество голосов за каждую, что позволяет акционерам удерживать контроль над предприятием.

• Внесение правок в устав компании-цели. Срочные изменения могут затруднить проведение сделок M&A.

• Снижение привлекательности и прибыльности компании. Например, продажа какого-либо актива компании-цели.

• Интеграция бизнеса (вертикальная или горизонтальная). Своей власти вверх и вниз по производственной цепочке.

• Защита через нападение. Выкуп более мелких конкурентов.

• Диверсификация (распределение) имущественных и финансовых рисков. Другими словами, «не клади все яйца в одну корзину».

• Разумное ограничение полномочий органов управления

Преимущества слияния и поглощения компаний

Здесь важно отметить, что исход у слияния и поглощения разный. При слиянии компаний у собственников больше прав и возможностей. Если же речь о поглощении — собственник компании, которую поглощают, в большинстве случаев теряет свои права. Если поглощение добровольное, значит, основной плюс — возможность снять с себя ряд обязанностей, уйдя в подчинение крупной компании.

У слияния преимуществ больше, например:

• расширяется география;

• появляются новые каналы сбыта;

• добавляются новые сферы деятельности;

• повышается конкурентная способность;

• увеличивается количество сфер влияния;

• открывается возможность выхода на новые рынки;

• повышается рентабельность и увеличение прибыли за счёт оптимизации издержек.

Недостатки слияния и поглощения компаний

Основной недостаток слияния — возможное расхождение мнений в вопросах, в решении которых оба участника имеют равные права. Кроме этого, существует риск ухода квалифицированных кадров. Например, при слиянии не всегда могут ужиться два генеральных директора, даже если собственники договорились о партнёрстве.

Ещё одна задача при слиянии — необходимость разделить сферы влияния. В этом вопросе собственники также могут столкнуться со сложностями.

Как оценить стоимость компании при слиянии и поглощении

У оценки стоимости при поглощениях и слияниях есть несколько ключевых факторов:

• Финансовые показатели. Анализ прибыли и выручки помогает оценить финансовые результаты и стабильность компании. Показатели текущей финансовой устойчивости целевой компании и её способности к созданию дохода становятся наглядными.

• Активы и обязательства. Оценка активов и обязательств, включая недвижимость, интеллектуальную собственность, патенты, задолженности и контракты, помогает определить рыночную цену компании и потенциальные финансовые обязательства.

• Рыночная среда и конкуренция. Исследование рыночной среды и конкурентного положения компаний позволяет понять их место в отрасли, выявить возможности для роста, рисковые факторы и потенциал.

• Будущий потенциал и перспективы развития. Оценка долгосрочных стратегий, инноваций и технологического развития помогает прогнозировать будущую прибыльность и устойчивость компании в условиях изменяющейся рыночной конъюнктуры.

• Возможные риски. Анализ рисков, связанных с изменениями в рыночной среде, финансовыми условиями, правовыми и регуляторными факторами, даёт возможность подготовиться к потенциальным сложностям.

Зачем объединять компании

При слиянии бизнес масштабируется. Допустим, компании работают в разных регионах, значит, после объединения расширится география охвата. Рынок сбыта может расшириться и в пределах одного города. Например, один предприниматель продает телевизоры, другой — стиральные машины. Объединив бизнес и разместив свой товар на прилавках партнера, собственники получают новые каналы продаж.

Кроме этого, слияние позволяет оптимизировать многие издержки, например, по логистике или расходам на персонал.

FAQ: отвечаем на частые вопросы

Какие есть примеры крупных слияний и поглощений в России?

16 ноября 2023 года сеть семейных ресторанов «АндерСон» стала частью компании «ВкусВилл». Новый собственник приобрел как сам бренд, так и его активы. За счет сделки «ВкусВилл» увеличил число потребителей и количество каналов поставки продукции под собственным брендом.

Как сделки M&A влияют на стоимость акций?

Если компания заявляет о своих намерениях поглотить другую, как правило, ее акции идут на снижение. При совершении сделки будут понесены определенные расходы, этот фактор и влияет на стоимость акций.

И наоборот, акции компании, которую хотят приобрести, начинают активно расти. Известны случаи, когда слухи о покупке запускались искусственно.

Объединение двух компаний: в двух словах

• Слияние и поглощение — это два разных процесса. При слиянии права остаются у каждого собственника. При поглощении компании её собственник чаще всего полностью теряет права, а фирма уходит в подчинение приобретающей компании.

• Перед слиянием партнёра важно проверить с помощью анализа финансово-хозяйственной деятельности, экспертизы учредительных документов, юридической экспертизы и финансовой оценки.

• Среди основных плюсов слияния компаний — расширение географии, увеличение каналов сбыта, возможность оптимизации бизнес-процессов.

Поможем с аутсорсингом финансового учета

Если вы задумались о слиянии компаний, наши финдиры возьмут на себя вопросы по финансовой оценке партнера и анализу перспективы. Мы поможем оценить:

• как увеличить прибыль;

• что поможет бизнесу укрепиться и вырасти;

• перспективы в случае слияния;

• какие расходы можно оптимизировать.

Вот результаты нашей работы:

• Сэкономили 1 млн ₽ при покупке конкурента. Из-за его ошибок в учете

• Нашли способ уменьшить отдел продаж в 3 раза и зарабатывать больше

• Увеличили чистую прибыль в 14 раз и сократили возврат дебиторки

• Запретили дивиденды и разобрались с кассовыми разрывами в 500 000 ₽

• Заткнули дыру, в которую 6 лет утекало до 150 000 ₽ в месяц

• Из-за бонусов сотрудники зарабатывали больше гендира. Разобрались!

Расскажите нам, каким вы хотите видеть свой бизнес, и мы поможем прийти к цели. Тип бизнеса, город и даже страна не важны. Мы работаем онлайн, поэтому можем сотрудничать с бизнесом из любого города России, СНГ и Европы.

Лучший способ подробнее узнать о том, как финдир НФ помогает решать бизнес-задачи, — это онлайн-экскурсия.