Риски при поглощениях и слияниях: какие бывают и как защитить свою компанию

Слияние компаний (Merger) — это добровольное и дружественное объединение организаций.

Поглощение (Acquisition) — наоборот, часто носит враждебный характер.

Как при слиянии, так и при поглощении предпринимателя поджидают подводные камни. Например, разные корпоративные культуры могут вызвать конфликты среди сотрудников, привести к снижению морального духа и, как следствие, потере производительности.

Кроме этого, проблемы с интеграцией систем, процессов и команд могут затруднить достижение стратегических целей слияния.

И это только верхушка айсберга. Финансовые, правовые риски, потеря ключевых сотрудников, неправильная оценка активов — собственник должен быть готов ко всему.

В статье рассказываем, как выявить возможные риски при слиянии или поглощении, как ими управлять и какие специалисты в этом помогут.

Содержание

Какие цели у слияния и поглощения компаний

Какие риски наиболее ожидаемы при слиянии и поглощении

Как устранить основные риски при слиянии или поглощении

Способы активного противодействия

FAQ: отвечаем на частые вопросы

Какие цели у слияния и поглощения компаний

Слияние и поглощение компаний — это важный и стратегический инструмент в бизнесе. При этом цели покупателей и продавцов компаний значительно различаются.

Какими могут быть цели покупателя:

1. Увеличение объемов продукции и рыночного влияния. Например, при горизонтальной интеграции собственник получает возможность расширить производственные мощности и увеличить свою долю на рынке. Одновременно снижаются затраты на производство.

2. Увеличение цепочки добавленной стоимости. Инвестирование в производство и логистику помогает улучшить качество продукции и повысить прибыль.

3. Оптимизация активов. Каждый компонент в рамках новой структуры будет работать более слаженно, в результате это увеличит общую доходность.

4. Приобретение имущества и активов. В процессе слияния или поглощения покупатели часто получают не только здания и земельные участки, но и сотрудников, интеллектуальную собственность, что позволяет мгновенно расширить свои возможности.

5. Консолидация финансов. С помощью объединения доходов можно повысить финансовую устойчивость и увеличить капитализацию компании.

6. Устранение конкурентов. Приобретение компании, в том числе, используется как стратегия для устранения конкуренции и увеличения доли на рынке.

Чем руководствуется продавец:

1. Получение финансовой помощи. Зачастую продажа компании или ее части обеспечивает необходимый капитал для дальнейшего развития или решения текущих финансовых проблем.

Кстати, сюда же можно отнести и пример, описанный выше. В сделке с «Лентой» собственники меньших компаний за счет слияния получили новые возможности для развития бизнеса.

2. Ликвидация побочных активов. В некоторых ситуациях продажа непрофильных активов рассматривается как возможность сфокусироваться на основном бизнесе.

3. Избавление от невыгодных активов. В условиях застоя или низкой рентабельности предприятия продавцы могут искать точки выхода, чтобы минимизировать убытки.

4. Оценка негативного прогноза. Через продажу компании собственник ликвидирует риски и возможные убытки от сниженной активности.

Какие риски наиболее ожидаемы при слиянии и поглощении

Один из ключевых рисков — это неправильное целеполагание. Если компания не имеет чёткого стратегического видения и не понимает, каких результатов она хочет достичь, как правило, конечный результат оказывается далеким от ожидаемого.

Ошибка в оценке активов также представляет собой серьезную угрозу. В случае недостоверной информации о финансовом состоянии и потенциале предприятия-цели покупатель может заплатить за активы больше, чем они на самом деле стоят.

Тактические ошибки и ошибки планирования — следующий распространенный риск. Неправильное распределение ресурсов или недостаток подготовительных мероприятий приведут к затягиванию сделки.

Неправильный выбор стратегии также играет ключевую роль. Отсутствие чёткого плана относительно того, как будет происходить интеграция, может привести к дублированию функций и, как следствие, к чрезмерным затратам.

Кроме того, существуют финансовые и инфраструктурные риски.

Невозможность привлечь финансирование существенно затормозит реализацию задуманного проекта, а недооценка необходимых затрат повлечет за собой серьёзные финансовые проблемы.

Что касается инфраструктурных рисков, к ним относится сопротивление со стороны менеджмента и трудового коллектива. Такие факторы, так же как и  неумение быстро интегрировать технологические процессы, подорвут успех сделки даже при многообещающих прогнозах.

Какие существуют технологии захвата

Процесс захвата начинается с выбора предприятия-цели и включает в себя получение и анализ информации о нем. После этого определяется экономическая целесообразность захвата. Окончание подготовительного процесса — это выбор соответствующей стратегии.

Один из популярных способов захвата — через акционерный капитал. При нём рейдеры скупают миноритарные пакеты акций (пакеты размером менее 50% от всех акций предприятия) для инициирования собраний собственников и принятия важных решений. 

Захват через кредиторскую задолженность также распространён: рейдер скупает мелкие задолженности и требует их единовременной оплаты. Таким образом собственник компании-цели оказывается в условиях, вынуждающих продать бизнес конкуренту.

Наконец, оспаривание приватизации предоставляет возможности для рейдерства, особенно если приватизация была осуществлена незаконно.

Как устранить основные риски при слиянии или поглощении

Способы защиты делятся на превентивные и экстренные.

Превентивные способы защиты — это часть долгосрочной стратегии компании. Они нацелены на предотвращение негативного влияния со стороны потенциальных поглотителей или конкурентов и введение защитных механизмов до начала агрессивных атак. 

Один из самых распространённых превентивных способов — это переход компании к холдинговой структуре. Такой шаг позволяет создать более гибкую и многоуровневую организационную модель. В ней каждая дочерняя структура может действовать более независимо, что затрудняет контроль и влияние со стороны внешних акционеров.

К стратегическим превентивным мерам также относится выстраивание эффективной корпоративной структуры. Например, оптимизация отношений между различными подразделениями компании и разработка чёткой иерархии. Такая структура позволит быстро реагировать на изменения внешней среды. 

Важную роль в предотвращении нежелательных слияний и поглощений играет формирование системы экономической безопасности бизнеса. Например, организация эффективной системы мотивации для топ-менеджеров. Другими словами, топ-менеджеры должны быть замотивированы так, чтобы у них было желание действовать исключительно в интересах компании.

Ещё один способ — диверсификация для всех бизнесов. Применительно к производственно-технологическому и финансовому комплексу предприятия это означает — не сосредотачивай все активы в одной организации, при нападении на нее можешь лишиться всего и сразу.

Пример диверсификации: собственники не афишируют свою причастность напрямую. Другими словами, капиталоемкое имущество находится не на балансе у компании, ведущей операционную деятельность. Например, такой шаг позволяет минимизировать риск захвата через концентрацию кредиторской задолженности (если большинство активов оформлены в кредит или лизинг). 

Тактические способы защиты используются, когда нападение уже началось, или тогда, когда угроза нападения уже очевидна. Они не требуют серьезных стратегических и организационных новаций. Как правило, это мероприятия юридического характера.

Когда речь заходит о внутренних документах компаний — уставе, положениях, — часто собственники не осознают, насколько это важно. На самом деле в ситуации, когда нужно срочно защищать компанию, эти документы выступят основными инструментами защиты.

Представим ситуацию: вчерашние друзья-партнеры вдруг начинают делить бизнес, и вот уже создается идеальная почва для тех, кто хочет на этом заработать. Так происходит, потому что партнеры вовремя не обговорили, как же сворачивать бизнес, если что-то пойдёт не так.

Кейс. При попытке поглотить конкурента компании-агрессору удалось заручиться поддержкой некоторых членов совета директоров целевой компании. Конкурент предоставил членам совета гарантии продления полномочий в случае успешного поглощения. Однако, несмотря на все попытки, задача по смещению генерального директора и захвату оперативного управления провалилась. Это произошло из-за четкой формулировки в уставе, которая гласила, что выборы генерального директора и членов совета директоров находятся в компетенции общего собрания акционеров.

Способы активного противодействия

Когда речь идёт о том, как эффективно противостоять агрессии, важно учитывать, какие шаги предпринимает сам агрессор. Поэтому все действия, которые компания может предпринять в ответ на атаку, условно разделяются на несколько категорий:

• Срочный выкуп акций у миноритарных акционеров — когда надо быстро купить обратно акции у тех, кто держит небольшую долю.

• Дополнительное размещение акций по закрытой подписке — если нужно привлечь деньги, можно предложить новые акции ограниченному кругу людей.

• Срочная реструктуризация и вывод активов — чтобы защитить свои интересы, иногда приходится менять структуру бизнеса или избавляться от активов.

• Целевой выкуп акций у агрессора — то есть вы покупаете свои акции назад у того, кто на вас нападает.

• Поиск «белого рыцаря» — более сильного партнера, который поможет защититься от агрессора.

• «Реинкорпорация» — перерегистрация бизнеса в другом регионе, чтобы избежать давления.

• Тяжбы или правовые споры — иногда просто необходимо начать разбирательства, чтобы защитить свои права.

Каждый из этих шагов — это часть стратегии, которую можно использовать в зависимости от конкретной ситуации.

FAQ: отвечаем на частые вопросы

Каких специалистов стоит привлекать при слиянии или поглощении?

Традиционно — юриста, финансового эксперта, бухгалтера. Например, необходимо просчитать потенциальные налоговые риски, так как налоговая может предъявить претензии в течение трёх лет. Юрист и вовсе должен сопровождать сделку от начала и до её завершения. Что касается финансовых специалистов — они помогут оценить перспективы, построят финансовую модель и просчитают экономические последствия слияния.

Сохраняются ли лицензии при реорганизации компании в процессе слияния?

Если до реорганизации у одного из участников слияния были действующие лицензии, права, предоставляемые ими, не переходят к новому юрлицу. Все лицензии нужно будет получать заново.

Риски при слияниях и поглощениях компаний в двух словах

• Даже при дружественном слиянии стоит просчитывать все возможные риски и перспективы сделки.

• Эксперты, которые помогут, — юрист, финансовый эксперт, бухгалтер.

• Особое внимание стоит уделять учредительным документам компании. В сложный период именно они придут на выручку собственнику.

Поможем защитить компанию от рисков при слиянии

Если вы задумались о слиянии компаний, мы поможем оценить финансовую устойчивость партнера и проанализировать возможные перспективы:

• поможет ли слияние увеличить прибыль;

• как бизнесу укрепиться и масштабироваться;

• какие расходы можно оптимизировать с помощью слияния.

Вот результаты нашей работы:

• Из-за бонусов сотрудники зарабатывали больше гендиректора. Разобрались! 

• Финспецназ: разработали систему мотивации

• Сделали +2,5 млн рублей к маржинальному доходу в кризис;

• Увеличили рентабельность собственного капитала с 24 до 48%.

• Увеличили чистую прибыль в 14 раз и сократили возврат дебиторки

• Заткнули дыру, в которую 6 лет утекало до 150 000 ₽ в месяц

Расскажите нам, каким вы хотите видеть свой бизнес, и мы поможем прийти к цели. Тип бизнеса, город и даже страна не важны. Мы работаем онлайн, поэтому можем сотрудничать с бизнесом из любого города России, СНГ и Европы.

Наглядно увидеть, как финдир НФ помогает решать бизнес-задачи, можно на онлайн-экскурсии.