Акционер, бенефициар, учредитель: разбираем термины

В предпринимательской деятельности часто встречаются запутанные схемы владения и управления компаниями. Понимать разницу между акционером, бенефициаром и учредителем — критически важно для любого предпринимателя и инвестора. Это нужно, чтобы знать, кто реально стоит за компанией, кто принимает ключевые решения и получает основную прибыль.

Чтобы не перепутать акционера с участником, а учредителя с бенефициаром, скорее читайте нашу статью.

Содержание

Что такое акционерное общество

Что такое совет директоров

Кто такой акционер

Кто такой учредитель

Кто такой участник

Кто такой бенефициар

Кто такой инвестор

Акционер vs бенефициар: реальная практика в бизнесе

Юридические аспекты и ответственность: что нужно знать

Акционер, бенефициар, инвестор: частые вопросы собственников

Акционер, бенефициар, инвестор: в двух словах

Поможем разобраться, кто в компании главный

Что такое акционерное общество

Акционерное общество (АО) — это компания, у которой уставный капитал поделен на акции. Те, у кого эти акции есть, — акционеры.

Акционерное общество → акции → акционеры

Акционерное общество выпускает акции, их покупают акционеры — физлица и юрлица. Акционеры имеют право на часть прибыли общества в виде дивидендов, а еще не несут ответственности по обязательствам общества. Если АО обанкротится, акционеры потеряют только те деньги, которые потратили на акции. 

Виды АО. Когда-то давно существовали открытые и закрытые акционерные общества, но это в прошлом. Сейчас есть два вида обществ:

• Публичные — общества, чьи акции и ценные бумаги публично размещаются. Эти бумаги может приобрести любой желающий на бирже. В названии указывают «ПАО». Например, ПАО Газпром нефть, ПАО Сбербанк.

• Непубличные — общества, чьи акции и ценные бумаги публично не обращаются. По закону к непубличным обществам относят все общества, которые не имеют признаков публичных. В названии — просто «АО» . Например, АО «Светогорский ЦБК».

То, какой у общества вид — публичный или непубличный, — отражается в уставе и фирменном наименовании, например ПАО «Газпром нефть» или НПАО «Светогорский ЦБК». 

Структура АО. Акционерным обществом управляют органы:

• Общее собрание акционеров — высший орган управления в АО. По закону общее собрание акционеров должно проводиться не реже одного раза в год. На собраниях акционеры могут изменять устав общества, принимать решения о ликвидации и реорганизации, распределять прибыль по результатам года.

• Совет директоров — избирается общим собранием акционеров. Его задача — руководить компанией.

• Исполнительный орган — он может быть единоличным в виде генерального директора или коллегиальным, когда компанией заведует правление. Исполнительный орган занимается текущими рабочими делами.

Когда и зачем открывать АО. Акционерные общества позволяют привлекать в качестве инвестиций деньги физлиц. В АО количество акционеров не ограничено, и это хороший способ использовать их деньги, чтобы зарабатывать больше. 

В чем преимущества АО. Главное преимущество акционерного общества — неограниченное число акционеров. Это значит, что компания может привлечь сколько угодно денег. Также акционерное общество, если устав позволяет, может продавать свои акции кому угодно. 

Но есть и недостатки: например, выпуск акций нужно регистрировать, также АО обязано раскрывать информацию о себе, а чтобы принять ключевое решение, нужно пройти сложные формальные процедуры. 

Что такое совет директоров

Совет директоров — это орган управления в акционерных обществах и обществах с ограниченной ответственностью. Совет директоров принимает решения в интересах участников и акционеров обществ.

Для чего нужен совет директоров. Главная задача совета — обеспечивать надзор и руководство компанией. Совет директоров выбирает, например, исполнительного директора и определяет стратегию развития компании. Совет участвует в формировании бюджетов и распределении денег, оценивает показатели компании и решает, что нужно изменить, чтобы их улучшить. 

Совет директоров в малом бизнесе. Когда говорят о совете директоров, обычно подразумевают крупные компании, но он может быть и в малом бизнесе. Например, небольшое ООО может прописать в уставе наличие совета директоров. Этот совет сможет утверждать годовую отчетность, решать, как распределить чистую прибыль, изменять уставной капитал и определять стратегию развития компании. 

Совет директоров (наблюдательный совет) — орган стратегического управления и контроля, который защищает интересы общества и его владельцев (акционеров/участников), но не занимается операционкой — это зона исполнительного органа (гендиректор/правление).

Где он обязателен, а где — опция:

• ПАО: совет директоров обязателен.

• Непубличное АО: обязателен, если > 50 владельцев голосующих акций; иначе — по уставу.

• ООО: совет директоров не обязателен, но может быть предусмотрен уставом (иногда его называют наблюдательным советом).

Задачи совета

Стратегия и цели: утверждает приоритеты развития, следит, чтобы компания шла к ним.

Наём и контроль СЕО: назначает и увольняет гендиректора (если так прописано в уставе), задаёт KPI.

Крупные решения: одобряет крупные сделки и сделки с заинтересованностью.

Дивиденды: рекомендует размер дивидендов общему собранию.

Корпоративная «конституция»: утверждает ключевые регламенты и политики, созывает общее собрание.

Риски и контроль: курирует внутренний контроль, комплаенс, аудит, комитеты (аудит/вознаграждения/стратегия).

Бюджеты и лимиты: может утверждать бюджет и лимиты, если отнесено к компетенции совета уставом.

Кто такой акционер

Акционер — это физическое или юридическое лицо, которое имеет долю в уставном капитале через акции Акционером публичного общества может стать кто угодно — лишь бы деньги были. 

У акционера есть целый ряд важных прав и возможностей:

• право принимать участие в управлении компанией через участие в собраниях акционеров;

• право голоса при решении ключевых вопросов деятельности организации;

• право на получение дивидендов пропорционально количеству принадлежащих акций;

• доступ к информации о работе компании.

Какие бывают акционеры. Акционер может быть держателем как одной акции, так и целого пакета. Их называют по-разному:

• Мажоритарные акционеры — это участники, которые владеют более 50% акций компании, фактически контролируют принятие всех важных решений и управляют бизнесом.

• Миноритарные акционеры — это владельцы небольшого пакета акций (менее 50%), которые имеют право голоса и получают дивиденды, но не могут влиять на ключевые решения компании.

• Единственный акционер — владелец 100% акций. В этом случае все решения принимаются единолично.

• Розничный — акционер, который владеет минимальным объемом акций.

Нет точных цифр, по которым можно сказать, кто будет миноритарным акционером, а кто мажоритарным — всё зависит от компании. Допустим, если в компании один акционер владеет 30% акций, а остальные имеют по 10%, то он будет мажоритарным акционером, а другие — миноритарными.

Как акционеры влияют на бизнес. На общих собраниях акционеры решают, как распределить прибыль компании за год. Также они могут менять устав и участвовать в решении ключевых вопросов компании. Например, голоса акционеров учитываются при выборе членов правления. А акционеры с мажоритарными пакетами в целом могут оказывать прямое влияние на стратегию развития и всю деятельность компании. 

Какие права есть у акционеров. Акционеры компаний имеют право:

• на участие в управлении — например, присутствовать на общем собрании или, если позволяет пакет акций, требовать созыва внеочередного собрания;

• на контроль финансовой и хозяйственной деятельности — например, утверждать годовую финансовую и бухгалтерскую отчетность;

• на доступ к информации о компании;

• на часть прибыли в виде дивидендов.

Нужно учитывать, что права владельцев обычных и привилегированных акций различаются. Так, у владельцев привилегированных акций меньше прав на участие в жизни компании: например, они не привлекаются к общим собраниям.  Риск акционера ограничен стоимостью купленных акций: за долги компании он лично не отвечает.

Кто может стать акционером:

• в ПАО — любой через брокера или биржу (если бумаги в свободном обращении);

• в непубличном АО — по правилам устава (круг инвесторов чаще закрыт).

Права акционера

• Голосовать на общем собрании (по ключевым вопросам: совет директоров, дивиденды, крупные сделки и др.).

• Получать дивиденды — если они объявлены.

• Доступ к информации (отчётность, уставные документы, материалы к собраниям и т.п.).

• Преимущественное право купить новые акции при допэмиссии (чтобы не «размыли» долю).

• Требовать выкупа своих акций в ряде случаев (реорганизация, крупные/заинтересованные сделки и др.).
  Челленджить решения (оспаривание, требования созвать внеочередное собрание — при достаточном пакете).

Как акционеры влияют на бизнес

• Через собрание: избирают совет директоров, утверждают годовые итоги, решают по дивидендам, одобряют крупные/заинтересованные сделки.

• Через совет: формируют состав, который задаёт стратегию и контролирует менеджмент.

• Через пакеты: пороги из блока выше дают разные рычаги — от инициирования вопросов до блокировки решений.

Кто такой учредитель

Учредитель — это физическое или юридическое лицо, которое владеет компанией. Например, это человек, который зарегистрировал ООО, вложил деньги в уставной капитал и определил в уставе порядок деятельности. 

Учредитель может быть один, а может их оказаться десять. Между собой они договариваются о размере уставного капитала и доли каждого участника. Чем больше человек вложил, тем выше его доля в прибыли и больше прав в решении важных для компании вопросов.

Вот основные права и обязанности учредителя:

• участвовать в управлении делами и распределении прибыли;

• продать свою долю;

• получить в случае ликвидации часть имущества;

• не разглашать информацию о деятельности;

• иметь доступ ко всем документам, например бухгалтерским, финансовым.

Согласно Гражданскому кодексу, учредители несут ответственность по обязательствам ООО только в рамках уставного капитала. Но это пока у общества нет больших финансовых проблем. Если кредиторы докажут, что деятельность учредителя привела к банкротству, отвечать он будет в том числе и личными деньгами в рамках субсидиарной ответственности.

Кто такой участник

Участник общества — это физическое или юридическое лицо, которое имеет долю в компании. По сути учредитель считается таковым, пока регистрирует компанию, а после оформления всех документов он становится участником общества. Поэтому можно говорить, что учредитель и участник — это одно и то же, только учредителю еще пришлось возиться с бумажками.

При этом участник общества и акционер — это не одно и то же. 

Прежде всего, участник состоит в ООО, а акционер владеет акциями АО. При этом учредитель может быть как в ООО, так и в АО.

Кто такой бенефициар

Бенефициар — это физическое или юридическое лицо, которое получает деньги. Другими словами, выгодоприобретатель. 

Также термином «бенефициар» обозначают реального владельца бизнеса — человека, который получает конечную выгоду. Например, если компания не платит по долгам и объявляет себя банкротом, суд заинтересуется, кто бенефициар этой компании и кому всё это было выгодно. Кроме того, бенефициар может быть и мажоритарным акционером — держателем основного пакета акций. 

В общем, бенефициар — это конечный собственник бизнеса — тот, кто в конечном итоге владеет или контролирует компанию и получает от неё выгоду. В российских правилах ПОД/ФТ (115-ФЗ) бенефициарный владелец — всегда физическое лицо.

Кто такой инвестор

Инвестор — это человек, который  вкладывает личные деньги в компанию с целью получить прибыль. Однако инвестором может быть и юрлицо, и даже государство. 

Инвесторы вкладывают деньги разными способами:

• покупают акции и ценные бумаги компании;

• инвестируют в обмен на долю в компании;

• дают займы и кредиты под проценты.

В связи с этим инвесторы делятся на прямых и портфельных: 

• Прямые — вкладывают деньги в активы компании с целью получить определенные полномочия в ее управлении. Размеры инвестиций должны давать от 10% голосов в управлении объектом вложений.

• Портфельные — покупают ценные бумаги на рынке. Объем портфеля такого инвестора не дает ему право на участие в управлении компанией.

Акционеры — это прямые инвесторы. Другими словами, акционер — подкатегория инвестора. Акционер торгует акциями, а инвестор вкладывает деньги в предприятие, чтобы получить прибыль.

[FORM PRESET="N"-"Барсетка шаблонов"/]

Акционер vs бенефициар: реальная практика в бизнесе

В бизнесе часто бывают ситуации когда один человек владеет компанией по документам (акционер), а другой человек реально получает прибыль и управляет делами (бенефициар). Это делается для удобства ведения бизнеса или защиты денег. По документам всё выглядит одним образом, а на деле управляют и зарабатывают другие люди.

Рассмотрим две типичные ситуации в таблице:

Активный учредитель — акционер	Номинальный акционер и реальный бенефициар
Участвует в управлении компанией Принимает стратегические решения Контролирует операционную деятельность Получает прибыль через дивиденды Несет ответственность по обязательствам	Номинальный владелец числится в реестрах, но не участвует в управлении Реальный бенефициар управляет бизнесом через доверенных лиц Прибыль выводится через различные схемы (роялти, управленческие услуги) Формальный владелец может не иметь реального влияния на принятие решений

Юридические аспекты и ответственность: что нужно знать

Законодательство о бенефициарах. В соответствии с 115-ФЗ организации обязаны предоставлять сведения о бенефициарных владельцах по запросу государственных органов. 

Росфинмониторинг контролирует соблюдение требований в сфере противодействия отмыванию денег.

ФНС требует раскрытия информации о конечных бенефициарах для обеспечения прозрачности операций. При проверке контрагентов компании должны учитывать статус потенциальных партнёров и их бенефициаров.

Ответственность участников. Акционеры несут ответственность в пределах стоимости принадлежащих им акций. Они участвуют в принятии ключевых решений на уровне корпоративного управления.

Бенефициары могут быть привлечены к ответственности за действия, связанные с незаконным обогащением, нарушением корпоративных процедур, уклонением от налогов.

Инвесторы, не являющиеся акционерами, имеют ограниченную ответственность в рамках вложенных средств.

В России компании обязаны раскрывать информацию о конечных бенефициарах. Международные стандарты в этой области различаются:

• в Европе действует строгая система раскрытия информации;

• в некоторых офшорных зонах правила более лояльные;

• США требуют детального раскрытия информации о бенефициарах при работе с американскими компаниями.

Практические риски. Важно понимать, что сокрытие информации о бенефициарах может привести к штрафам и санкциям, проблемам с контрагентами и сложностям при привлечении инвестиций. В конечном итоге учредители рискуют потерять бизнес.

Для минимизации рисков важно:

• проводить тщательную проверку контрагентов;

• соблюдать требования законодательства о раскрытии информации;

• документировать все операции с денежными средствами;

• регулярно проводить аудит корпоративной структуры;

• консультироваться с юристами при изменении структуры собственности.

Акционер, бенефициар, инвестор: частые вопросы собственников

Кто может стать акционером компании?

Акционером может стать любое физическое или юридическое лицо, а также государство или муниципалитет. Стать акционером можно при создании компании, через покупку акций на бирже, по наследству или в результате реорганизации.

Чем акционер отличается от инвестора?

Акционер — это конкретный владелец акций компании с определёнными правами в управлении. Инвестор — более широкое понятие. Он может вкладывать деньги в разные активы, не только в акции. Акционер всегда является инвестором, но не каждый инвестор — акционер.

Какие права есть у акционеров?

Базовые права (по обыкновенным акциям):

• Участвовать и голосовать на общих собраниях (AGM/EGM) по ключевым вопросам: совет директоров, дивиденды, крупные сделки, реорганизация и т.п.

• Получать дивиденды — если они объявлены (пропорционально числу акций).

• Доступ к информации: устав и изменения, годовая отчётность, материалы к собраниям, решения органов управления.

• Распоряжаться акциями: продавать, дарить, закладывать (для непубличных АО — с учётом ограничений устава).

• Преимущественное право на покупку новых акций при допэмиссии (защита от размытия доли).

• Часть имущества при ликвидации пропорционально пакету.

• Требовать выкупа в установленных случаях: например, при реорганизации, крупных сделках, изменениях устава, затрагивающих права, делистинге и т.п.

Объём прав акционера зависит от размера пакета акций: от 10% можно инициировать проверки и внеочередные собрания, при 50%+1 — принимать обычные решения, 75% даёт право на стратегические решения (при этом 25% позволяет их блокировать), а 95% позволяет принудительно выкупать доли миноритариев. 

Привилегированные акционеры получают фиксированные дивиденды и ограниченное право голоса, которое активируется при затрагивании их интересов или при невыплате дивидендов.

Учредитель и акционер — это одно и то же?

Не совсем. Учредитель — это тот, кто создаёт компанию (принимает участие в её регистрации). Акционер — это лицо, которое владеет акциями компании и имеет долю в её уставном капитале. Он обладает правом голоса и возможностью участвовать в принятии решений организации. Учредитель может быть акционером, но не все акционеры — учредители.

Может ли учредитель быть одновременно директором?

Да. В ООО учредитель может быть единоличным исполнительным органом — генеральным директором. Часто единственный участник назначает себя директором сам. В АО акционер также может быть генеральным директором. Для ПАО это обычная практика, но действует больше корпоративных требований.

Чем учредитель отличается от владельца бизнеса?

Учредитель — это лицо, которое участвует в создании компании. Он может не владеть долей в бизнесе.

Владелец бизнеса — это текущий собственник доли или пакета акций. Он может не иметь отношения к созданию компании.

Основные различия: учредитель — про создание, владелец — про текущее владение. Один человек может быть и тем и другим. Права и обязанности различаются в зависимости от статуса.

Что значит «бенефициарный владелец»?

Бенефициарный владелец — это физическое лицо, которое в конечном итоге владеет бизнесом или контролирует компанию и получает от неё выгоду. Ориентир: 25%+ участия (прямого/косвенного) или фактический контроль (право вето, назначение/снятие СЕО). 

Как найти бенефициара компании?

Информацию о бенефициарах можно получить из следующих источников:

• ЕГРЮЛ (ФНС): учредители/участники, директор, история изменений. Начните с выписки.

• «Прозрачный бизнес» (ФНС): агрегатор сведений по юрлицам и ИП, ссылки на выписки, доп. проверки.

• Федресурс — помогает получить значимые факты, увидеть реальную структуру и контроль.

• Единый реестр раскрытия информации+1 — сообщения об аффилированных лицах, структура владельцев крупных пакетов (ПАО).

• Запрос у самой компании по 115-ФЗ: организация обязана идентифицировать и предоставлять сведения о бенефициарных владельцах по запросам уполномоченных органов и банков.

Важно учитывать, что публичные реестры чаще показывают формальных владельцев. Конечного бенефициара выявляют через цепочку владения + документы о контроле (договоры, право вето, должность) или подтверждение от компании.

Всегда ли бенефициар — это учредитель?

Нет, не всегда. Бенефициар может быть учредителем, управлять компанией через доверенных лиц, владеть компанией косвенно через другие структуры и не иметь формальных прав собственности.

Кто считается инвестором?

Инвестор — это лицо или организация, которые вкладывают капитал (деньги, актива, права) с целью получения прибыли и принимает риск. Это могут быть частные лица, фонды, компании, государственные структуры.

В чем разница между инвестором и акционером?

Инвестор — более широкое понятие, он может вкладывать деньги в разные активы. Акционер — это конкретный инвестор, владеющий акциями компании и имеющий определённые права в управлении.

Всегда ли инвестор получает долю в компании?

Нет, не всегда. Всё зависит от формы вложений. Долевое инвестирование — самый прямой путь к получению доли в компании. В этом случае инвестор сразу получает акции или долю в уставном капитале.

Долговые инвестиции работают по-другому. Инвестор даёт компании заём или покупает её облигации. Он не становится совладельцем, а получает фиксированный доход в виде процентов.

Существуют также промежуточные варианты. Например, конвертируемый заём, варранты или привилегированные акции. Инвестор изначально не получает долю, но имеет право на её получение при выполнении определённых условий. Причём эти условия могут и не наступить.

Особую категорию составляют роялти-инвесторы. Они получают регулярные выплаты, которые рассчитываются как процент от выручки компании, но при этом не становятся её совладельцами.

[FORM PRESET="L"-"Управленка"/]

Акционер, бенефициар, инвестор: в двух словах

• Понимание разницы между акционером, бенефициаром и инвестором критически важно для правильного построения бизнес-структуры, соблюдения законодательства, минимизации правовых рисков и эффективного управления компанией.

• В современных условиях прозрачность структуры владения и чёткое понимание ролей всех участников бизнеса становятся ключевыми факторами успешного развития организации.

• Акционер — это участник акционерного общества и владелец его акций. Голосует, может получать дивиденды; рискует стоимостью акций

• Бенефициар — это физическое или юридическое лицо, которое получает деньги, или выгодоприобретатель. Часто бенефициаром называют реального владельца бизнеса.

• Инвестор — это физическое или юридическое лицо, которое вкладывает личные деньги в компанию с целью получить прибыль.

• Учредитель — это физическое или юридическое лицо, которое регистрирует компанию в налоговой.

Поможем разобраться, кто в компании главный

Финдиректора Нескучных помогают предпринимателям с разными задачами, в том числе:

• провести инвентаризацию, чтобы понять, какие активы есть;

• собрать баланс, чтобы узнать, где деньги и насколько богата компания;

• избавиться от дыры в собственном капитале, если такая обнаруживается;

• придумать, как использовать активы эффективнее, чтобы получать больше прибыли.

Предоставляем следующие услуги: постановка управленческого учета, диагностика бизнеса, восстановление бухгалтерского учета.

Вот как это обычно бывает:

• В два раза повысили рентабельность собственного капитала: с 5% до 11% в квартал.

• Заткнули дыру, в которую 6 лет утекало до 150 000 ₽ в месяц.

• Вывели компанию из дыры в −5,5 млн ₽. За полтора года.

• Навели порядок в активах и подняли прибыль на 145% за год.

Мы работаем с разным бизнесом: строительными компаниями, ресторанами, стоматологиями, торговыми предприятиями, айти-компаниями и много с кем еще. 

Вы тоже можете прийти к нам со своей бизнес-задачей: тип бизнеса, город и даже страна — не важны. Мы работаем онлайн, поэтому можем сотрудничать с бизнесом из любых городов России, СНГ и Европы.

А самый простой способ подробнее узнать о том, как финдир НФ помогает решать бизнес-задачи, — это онлайн-экскурсия ↓