Опцион на долю в компании: как оформить и использовать для мотивации команды

Хотите удержать ключевых сотрудников и создать дополнительную мотивацию? Опцион на долю в компании — интересный, но не всегда очевидный путь. В статье разберём, когда этот инструмент работает на рост компании, а когда он может принести больше рисков, чем пользы.

Содержание

Что такое опцион и как он работает

Опцион на долю в компании: почему заключают и какие есть плюсы и минусы

Какие шаги надо сделать, чтобы оформить опцион на долю в компании

Как оформить договор опциона на долю в компании

Как работает опционный договор на долю в компании

Как отразить опцион на долю в управленческом учёте компании

Опцион на долю в компании: частые вопросы собственников

Опцион на долю в компании: в двух словах

Поможем рассчитать выгоду от опциона на долю в компании

Что такое опцион и как он работает

Опцион — это право купить или продать актив по заранее оговоренной цене либо совершить другую сделку в будущем на заранее известных условиях, которые указаны в опционе. Главное здесь — это именно право, а не обязанность. И именно за это право надо заплатить премию, так как опцион чаще всего платный.

Под опционом могут понимать и форму договора, и инструмент торговли на бирже с аналогичным отсроченным действием. Но мы не будем подробно на них останавливаться. В статье мы поговорим о конкретном виде опциона — это опцион на долю в компании.

Разберёмся с ситуацией, когда ключевым сотрудникам, которые достигают определённых целей или показателей, дают право купить долю в бизнесе по фиксированной цене. Такой подход к опциону помогает мотивировать персонал. Ведь чем успешнее компания, тем больше они могут заработать.

Опцион на долю в компании: почему заключают и какие есть плюсы и минусы

Опцион на покупку доли в компании — это новый, но всё более популярный инструмент в России. В его основе такая идея: компания резервирует часть своей доли, то есть опционный пул, в уставном капитале, чтобы затем передать её сотрудникам. Происходит это в обмен на достижение сотрудниками целей, которые прописаны в условиях опциона.

Причём чем больше вклад сотрудника в успех компании, тем большую мотивацию он может получить. Простые сотрудники получают обычную зарплату, высококвалифицированные — более высокие оклады, а ключевые специалисты могут рассчитывать на опционы. Это помогает удерживать лучших людей в команде.

Опцион стоит привязать к достижению определённых KPI. Сотрудники получат долю в компании, только если улучшат её показатели. Для менеджера по продажам KPI можно связать с выручкой компании. Причём чистую прибыль для этого лучше не брать, так как на неё влияют расходы, которые сотрудник не сможет контролировать в полной мере.

Когда сотрудники получают право стать владельцами части компании, они начинают ощущать себя как партнёры. Это мотивирует их работать ещё лучше, ведь успех бизнеса напрямую влияет на их доход. А для компании это означает рост прибыли, так как сотрудники стремятся к достижению лучших результатов.

В крупных и инновационных компаниях, особенно в IT-сфере, опционы используют всё чаще. Конкретный пример компании, которая использует опционы для мотивации сотрудников, — Яндекс.

Преимущества опциона на долю в компании:

• Долгосрочная мотивация сотрудников. Опционы — это не разовые бонусы, а долгосрочный стимул. Чем успешнее компания, тем больше сотрудник может заработать, если бизнес поднимется в цене. 

• Удержание квалифицированных специалистов. Возможность купить долю в компании по более выгодной цене даётся сотрудникам только после того, как они отработают несколько лет или достигнут определённых целей. Это заставляет их оставаться в компании и работать на её успех.

• Тесная связь сотрудников с компанией. Когда сотрудники становятся владельцами доли в бизнесе, они становятся более заинтересованными в его успехе. Их мотивация становится сильнее, чем просто получение зарплаты или бонусов.

Минусы и сложности:

В России опционные программы пока не так распространены, потому что законодательство ещё не совсем отработано. Опционы добавили в Гражданский кодекс РФ только в 2015 году (ст. 429.2 и 429.3 ГК). Поэтому для их оформления стоит проконсультироваться с юристом, а затем заверить договор у нотариуса.

Также экономическая нестабильность делает этот инструмент менее привлекательным. Ведь сложно предсказать, что будет с бизнесом в ближайшем будущем.

Какие шаги надо сделать, чтобы оформить опцион на долю в компании

Опцион — это не самая простая сделка, и к её подготовке лучше привлечь корпоративного юриста. Вот почему:

• Юрист проверит, всё ли законно в плане опциона.

• Он подготовит договор и учтёт все нюансы, которые важны для обеих сторон.

• Посмотрит устав и корпоративный договор, чтобы их положения не противоречили опциону, и приведёт всё в порядок.

• Проработает защиту ваших интересов, чтобы не было сюрпризов. Например, позаботится о том, чтобы передача доли третьим лицам без вашего согласия была исключена.

• Организует взаимодействие с нотариусом, так как это нужно для оформления опциона на долю в компании.

Если не привлекать юриста, то есть риск, что соглашение окажется нерабочим. В итоге сотрудник может понести убытки в размере стоимости доли, а его отношения с компанией от этого только пострадают. 

Кроме того, надо будет найти грамотного нотариуса, который разбирается в теме. Таких специалистов не так много, поэтому лучше выбрать того, у кого есть опыт работы с опционами. Ведь от нотариуса зависит не только правильное оформление опциона, но и возможность его исполнения в будущем.

Как оформить договор опциона на долю в компании

Главное — не используйте типовые договоры из интернета. Опцион — это не такая уж простая сделка, и, чтобы её оформить, нужны тщательная подготовка и профессиональный юридический подход. 

Вот примерное содержание опционного договора на долю в компании:

• Реквизиты сторон — обязательно укажите данные продавца и держателя опциона.

• Предмет договора — нужно чётко прописать, что за оферта, какие условия акцепта.

• Премия — укажите размер вознаграждения. Обычно опцион — это возмездная сделка. Безвозмездные опционы тоже возможны, но это нужно специально прописать.

• Срок — укажите, в какой период покупатель может принять оферту. Если срок не указан, то считается, что он действует год.

• Условия опциона — впишите, при каких условиях держатель опциона может воспользоваться правом на покупку. Здесь обычно будут какие-то KPI или ключевые показатели, которых должен достичь сотрудник, чтобы получить такое право.

• Форма сделки — договор должен быть в той форме, которая необходима для основной сделки. То есть опцион на покупку доли в ООО обязательно должен быть нотариально заверен.

• Гарантии — держатель опциона должен быть уверен, что его права не будут нарушены в течение времени, пока он решает, покупать долю или нет.

• Уступка прав — обговорите, можно ли передавать права по опциону. Если не указано иное, это обычно возможно. Но передавать так долю в компании — это не шутки, тут есть свои риски. Поэтому лучше заранее всё прописать.

• Ясные условия — условия должны быть понятными и не содержать двусмысленностей, чтобы не было недоразумений при исполнении опциона.

• Объект опциона — доля в компании, которая остаётся у владельца, пока опцион действует. Может быть так, что опцион не будет исполнен — например, если не выполнены условия или держатель решит отказаться от покупки.

Как работает опционный договор на долю в компании

Одно из удобств опциона — это то, что инициатор сделки больше не участвует в процессе, когда договор подписан и заверен нотариусом. Всё остальное происходит в полуавтоматическом режиме. 

Когда условие выполнено, например, достигнут KPI, и сотрудник после этого воспользовался своим правом, доля компании переходит к нему. И всё это происходит через нотариуса. То есть без вмешательства владельца доли.

Вот как это работает:

1. Наступает условие, по которому можно реализовать опцион.

2. Держатель опциона, в нашем случае сотрудник, идёт к нотариусу, который подтверждает его согласие.

3. Нотариус отправляет данные в ФНС.

4. ФНС обновляет информацию в реестре  — ЕГРЮЛ.

Вроде бы всё просто, но здесь есть нюансы. Если где-то допустили ошибку, проблемы могут возникнуть при исполнении опциона. 

Один из рисков — если придётся обращаться к другому нотариусу для исполнения опциона, то он может отказать. Даже если всё было вроде как правильно оформлено. Если условия акцепта не были прописаны достаточно чётко или что-то поменялось с правами участников, опцион тоже может не сработать. Поэтому обязательно нужно привлекать юриста.

Как отразить опцион на долю в управленческом учёте компании

Вообще опцион не надо особым образом отражать в управленческих отчётах, так как он имеет значение только после исполнения. А когда опцион уже будет исполнен, это отразится только на распределении дивидендов между собственниками. Эти изменения будут отражены в уставе компании. 

Но есть момент, где учёт реально помогает, — это возможность понять, насколько опцион выгоден для компании и для владельца бизнеса. Тут нужно посчитать два важных момента: что за условия должен выполнить сотрудник, чтобы получить опцион, и какую долю вы ему дадите.

Собственник бизнеса примерно понимает, сколько он получит прибыли  в будущем. Если он решит отдать часть своей доли, то можно просчитать, чтобы его доля в денежном выражении не стала меньше, чем была до этого. 

В итоге надо рассчитать, сколько выручки и прибыли должно быть у бизнеса, чтобы владелец оставался в плюсе, даже когда придётся делиться дивидендами. Это можно легко проверить на финансовой модели.

Опцион на долю в компании: частые вопросы собственников

Чем опционный договор отличается от опциона на заключение договора и предварительного договора?

Эти конструкции отличаются юридическими деталями. Какой вид договора нужен в вашей ситуации — точно подскажет юрист. Ниже мы лишь приведём основные отличия.

Опционный договор позволяет одной стороне потребовать от другой выполнить действия, определённые в договоре, например, выплатить денежные средства или передать имущество, но только в оговоренный срок (ст. 429.3 ГК). Если требование не поступит до этого времени, договор просто прекращает действие.

Проще говоря, это любой договор, где обязательства выполняются только по требованию одной стороны — держателя опциона. Например, аренда или поставка. 

Опцион на заключение договора — это соглашение, где одна сторона предлагает другой заключить договор в будущем на заранее определённых условиях (ст. 429.2 ГК). Вторая сторона может принять это предложение, но не обязана.

Вместо отдельного договора все условия сразу прописаны в оферте. Если сторона согласна, она принимает условия, например, оплачивает или поставляет товар, — это называется акцептом. То есть в случае реализации держателем опциона его права на акцепт договор считается автоматически заключённым на тех условиях, которые стороны согласовали в опционе.

Опцион на заключение договора похож на предварительный договор, но есть важная разница. В ситуации с предварительным договором стороны обязаны заключить основной договор, и если кто-то из них откажется — могут быть судебные разбирательства (ст. 429 ГК). А вот от опциона можно спокойно отказаться. Поэтому опцион чаще всего стоит денег, а предварительный договор — нет.

Что такое «прямой» и «обратный» опционы на долю в компании?

Прямой опцион — это право для инвестора или сотрудника компании купить долю в бизнесе, если наступят определённые условия. Например, сотрудник может получить опцион на долю в компании, если он выполнит конкретные KPI. То есть всё это время в статье мы описывали прямой опцион.

Обратный опцион — это право вернуть долю в компанию, которой он владел ранее. Так может быть, например, если партнёр или инвестор не выполняет свои обязательства, и компания может выкупить его долю обратно.

В чём разница между опционами и форвардами?

Разница между опционами и форвардами — в обязательствах сторон:

• Форварды — это сделки, где обе стороны обязаны выполнить условия договора. Например, покупатель обязуется купить актив, а продавец продать его по заранее оговоренной цене в будущем. Здесь никто не может передумать.

• Опционы — это сделки, которые дают право держателю опциона, но не обязательство. То есть покупатель опциона может выбрать, хочет ли он купить актив по определенной цене в будущем. Если ему это невыгодно, он может не использовать опцион, потеряв только плату за сам опцион.

Таким образом, в форварде все должны выполнить условия, а в опционе покупатель может решить, стоит ли ему пользоваться правом.

Опцион на долю в компании: в двух словах

• Опцион — это право купить или продать актив по заранее согласованной цене или совершить другую сделку в будущем на определённых условиях. Важно, что это право, а не обязанность.

• Опцион на долю в компании работает так: часть доли в уставном капитале резервируют для передачи её ключевым сотрудникам, которых компания хочет удержать и мотивировать.

• Условия опциона обычно привязывают к достижению определённых KPI: сотрудники получат долю, если улучшат показатели компании.

• Очень важно правильно оформить опцион с юридической точки зрения, поэтому стоит обратиться к юристу, а затем заверить договор у нотариуса.

• Опцион на долю в компании обычно выгоден для бизнеса, но для собственника это значит, что придётся делиться дивидендами. Поэтому важно заранее оценить, насколько опцион оправдан. Сделать это можно с помощью финансовой модели. А посчитать всё поможет финансовый директор.

Поможем рассчитать выгоду от опциона на долю в компании

Финдиры Нескучных могут просчитать, как передача части доли сотрудникам скажется на дивидендах и общих финансовых результатах. Финмодель позволяет рассчитать разные варианты, учесть все расходы и доходы, которые связаны с опционом, и понять, насколько это выгодно для компании и её собственников в будущем.

Вот несколько кейсов, как наши финдиры уже помогли другим компаниям улучшить их результаты:

• Рекламное агентство: калькулятор сделок избавил от убыточных проектов

• Финучет в рекламном агентстве: научились обсчитывать проекты и вернули 12 млн ₽

• Всего один отчет, чтобы вывести в 2 раза больше дивидендов

• Сэкономили 1 млн ₽ при покупке конкурента. Из-за его ошибок в учете

• Как компания закрыла кассовые разрывы и накопила 3 млн ₽ на резервы благодаря платежному календарю

Вы тоже можете прийти к нам со своей бизнес-задачей — тип бизнеса, город и даже страна не важны. Мы работаем онлайн, поэтому можем сотрудничать с бизнесом из любых городов России, СНГ и Европы.

А самый простой способ подробнее узнать о том, как финдир Нескучных финансов решает задачи компаний, — это онлайн-экскурсия ↓