Протокол собрания ООО: что это такое

Протокол собрания ООО — это документальный способ фиксации результатов собрания собственников ООО по принятию решений относительно компании, таких, как принятие/увольнение директора, смена юридического адреса, распределение чистой прибыли, выплата дивидендов и т. д. 

Для решения каких вопросов можно и нужно собираться собственникам — статья 33 Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ (ред. от 08.08.2024) «Об обществах с ограниченной ответственностью» (с изм. и доп., вступ. в силу с 01.09.2024)).

Важно! Название документа ПРОТОКОЛ используется, если собственников компании несколько (даже если они не присутствуют на собрании) и для принятия какого-либо решения необходимо голосование. Если же в компании один собственник, то при принятии решений оформляется РЕШЕНИЕ единственного собственника. Также при создании общества документ оформляется в виде решения, независимо от того, сколько будет собственников в создаваемой компании. 

Крайне важно документально фиксировать принятие решений по компании, т. к. от того, как проголосуют собственники, зависит их субсидиарная ответственность за результаты принятого решения. В документальной фиксации выражения воли собственников и помогает протокол (или решение).

Содержание

Какие требования к протоколу общего собрания ООО

Как составить протокол собрания ООО: инструкция и образец

Кто подписывает и заверяет протокол собрания ООО

Где и как хранить протоколы ООО

Нужно ли передавать протоколы ООО в налоговую

Протокол общего собрания ООО: частые вопросы собственников

Протокол собрания ООО: в двух словах

Поможем наладить управленческий учёт для ООО

Какие требования к протоколу общего собрания ООО

Протокол составляется для трех типов собраний:

• Решение об учреждении общества — документ для создания организации, составляется единожды перед регистрацией ООО, независимо от того, сколько будет собственников в создаваемой компании (статья 11 Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ (ред. от 08.08.2024) «Об обществах с ограниченной ответственностью» (с изм. и доп., вступ. в силу с 01.09.2024)).

• Протокол очередного собрания участников ООО — составляется на собрании, которое проводится не реже раза в год (статья 34 Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ (ред. от 08.08.2024) «Об обществах с ограниченной ответственностью» (с изм. и доп., вступ. в силу с 01.09.2024)).

• Протокол внеочередного собрания участников ООО. В зависимости от потребностей и вопросов управления обществом могут проводиться дополнительные внеочередные собрания (количество и частота таких встреч не ограничены). (Статья 35 Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ (ред. от 08.08.2024) «Об обществах с ограниченной ответственностью» (с изм. и доп., вступ. в силу с 01.09.2024).)

Ведение протокола на собраниях организует исполнительный орган. Это может быть генеральный директор. Все протоколы подшиваются в книгу протоколов, а через десять дней после собрания каждый участник получает копию протокола, — такие правила описывает статья 37 Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ (ред. от 08.08.2024) «Об обществах с ограниченной ответственностью» (с изм. и доп., вступ. в силу с 01.09.2024). 

Протокол собрания участников ООО должен содержать следующие обязательные элементы, согласно законодательству (пункт 4 Статьи 181.2 ГК РФ):

• дата, время и место проведения собрания;

• сведения о лицах, принявших участие в собрании, и (или) о лицах, направивших документы, содержащие сведения о голосовании;

• результаты голосования по каждому вопросу повестки дня;

• сведения о лицах, проводивших подсчет голосов, если подсчет голосов был поручен определенным лицам;

• сведения о лицах, голосовавших против принятия решения собрания и потребовавших внести запись об этом в протокол;

• сведения о ходе проведения заседания или о ходе голосования, если участник гражданско-правового сообщества требует их внести в протокол;

• сведения о лицах, подписавших протокол.

О том, что такое устав ООО, читайте здесь.

Как составить протокол собрания ООО: инструкция и образец

Чтобы составить протокол собрания ООО, нужно:

• собрать участников ООО;

• выбрать председателя и секретаря собрания — они будут вести протокол и считать голоса;

• указать участников собрания и их данные*;

• определить повестку собрания;

• принять решения по каждому пункту повестки с помощью голосования;

• зафиксировать результаты голосования по каждому из пунктов и собрать подписи.

* Законодательство не устанавливает, какие именно сведения об участниках заседания общего собрания нужно вносить в протокол. Однако именно паспорт является документом, удостоверяющим личность. Соответственно, идентифицировать человека можно только на основании его паспортных данных.

Вот образец протокола общего собрания учредителей ООО с данными выдуманной компании ↓

Скачать шаблон протокола собрания учредителей ООО. 

Кто подписывает и заверяет протокол собрания ООО

Протокол подписывают председатель собрания и секретарь собрания. Если собрание проводилось с участием других органов (например, ревизионной комиссии), то их подписи также могут быть необходимы.

Протокол общего собрания ООО заверяется подписью председателя собрания и секретаря (п.п. 3 п. 3 ст. 67.1 Гражданского кодекса РФ ).

Акционер, бенефициар, учредитель: в чем разница? Рассказали в этой статье.

Где и как хранить протоколы ООО

Общество обязано хранить целый ряд своих документов. К таким документам относится и протокол собрания ООО. Протоколы общих собраний подшивают в книгу протоколов, место хранения протоколов определяется на общем собрании, обычно по месту нахождения единоличного исполнительного органа общества либо в ином месте, известном и доступном участникам общества.

Срок хранения — постоянно. Оригиналы документов должны быть доступны для ознакомления участникам общества.

• Статья 50 Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ (ред. от 08.08.2024) «Об обществах с ограниченной ответственностью» (с изм. и доп., вступ. в силу с 01.09.2024).

• П. 18 «б» Приказа Росархива от 20.12.2019 N 236.

Нужно ли передавать протоколы в налоговую

О некоторых решениях собственников нужно сообщить вашей налоговой. На это есть три рабочих дня.

Общество обязано передать протокол в налоговую инспекцию по месту регистрации, если на собрании участники приняли решение, которое требует внесения изменений в ЕГРЮЛ (например, решение об избрании нового генерального директора или внесение изменения в устав общества). В таких случаях копию протокола нужно заверить у нотариуса и передать в ФНС вместе с заявлением.

Протокол общего собрания ООО: частые вопросы собственников

Как часто надо проводить общие собрания участников ООО?

Общее собрание участников ООО должно проводиться не реже одного раза в год. Это обязательное требование, установленное Гражданским кодексом РФ. Однако, в зависимости от потребностей и вопросов управления обществом, могут проводиться дополнительные внеочередные собрания (количество и частота таких встреч не ограничены).

Что делать если кто-то из участников собрания голосует «против»?

Если участник голосует против решения, это должно быть зафиксировано в протоколе общего собрания. Голосование «против» не отменяет принятие решения, если оно получило нужное количество голосов в соответствии с уставом общества или законодательными требованиями. Участникам, которые голосуют «против», могут быть предложены правовые способы защиты их интересов, например, обращение в суд, если они считают, что решение нарушает их права.

Протокол собрания ООО: в двух словах

• Протокол собрания ООО — это документальный способ фиксации результатов собрания собственников ООО по принятию решений относительно компании.

• Протокол общего собрания ООО заверяется подписью председателя собрания и секретаря.

• Протоколы общих собраний хранятся в архиве общества постоянно. Оригиналы документов должны быть доступны для ознакомления участникам общества.

Поможем наладить управленческий учёт для ООО

Нескучные финдиры каждый день помогают собственникам грамотно руководить финансами и налаживать управленческий учёт. Вот как это обычно бывает:

• Наладили финучет в IT-компании и увеличили прибыль в 2 раза

• Нашли 5 млн ₽ просроченной дебиторки, из-за которой бизнес почти залез в кредит

• Стоматология: внедрили учет и добились роста выручки, несмотря на саботаж команды

Вы тоже можете начать работать с нами: тип бизнеса, город и даже страна не важны. Мы работаем онлайн, поэтому можем сотрудничать с бизнесом из любых городов России, СНГ и Европы.

Начните с нашего курса по финансам бизнеса и управленке. Это бесплатно↓

[FORM PRESET="B" - "Управленка"/]