Общество с ограниченной ответственностью (ООО) — это один из видов образований для ведения бизнеса в России. У любого ООО обязательно должен быть устав. Учредители (ими могут быть как физические, так и юридические лица) готовят устав ещё до регистрации бизнеса. И вот тут начинается самое интересное: составить документ — не такая простая задача, особенно если вы не сталкивались с этим раньше.
В статье более подробно рассказываем о том, что такое устав, чем типовой документ отличается от нетипового и как правильно его составить.
Содержание
Как написать устав ООО правильно
Устав ООО: частые вопросы собственников
Что такое устав ООО
Устав компании — это документ, в котором прописывают правила управления имуществом общества с ограниченной ответственностью. Учредители ООО фиксируют в уставе, как они будут решать вопросы: от правил выхода из общества до распределения зон ответственности.
Требования к уставу ООО описывает ФЗ-14 «Об обществах с ограниченной ответственностью» ↓
Зачем нужен устав ООО
Зарегистрировать ООО. Устав — это обязательный документ для государственной регистрации общества с ограниченной ответственностью.
Договориться заранее. Учредители фиксируют в уставе, как они будут принимать решения и каким количеством голосов.
Зафиксировать права и обязанности учредителей. Например, участие в общем собрании учредителей и возможность выхода из ООО.
Указать, как считать деньги. Например, как вести финансовый учет и сколько каждый учредитель будет получать из прибыли компании.
Договориться, кто руководит ООО. Учредители прописывают в уставе, кто будет руководить организацией: генеральный директор или совет директоров.
Виды уставов ООО
Всего есть два вида уставов ООО: индивидуальный и типовой. Учредители могут сами договориться обо всех вопросах и закрепить их в уставе — это будет индивидуальный. А еще можно выбрать среди 36 шаблонов уставов, утвержденных государством, — такой устав называется типовым.
Индивидуальный устав. Такой устав составляют учредители ООО, учитывая особенности своего бизнеса. Например, прописывают, по какой цене участник ООО сможет продать свою долю: по рыночной или в 10 раз ниже рынка, чтобы в компанию не попали посторонние люди.
Типовой устав — готовый устав от Минэкономразвития, который нельзя менять. Всего типовых уставов 36 — каждый из них содержит восемь блоков:
- I. Общие положения.
- II. Права и обязанности участников Общества.
- III. Порядок перехода доли или части доли участника Общества в уставном капитале Общества к другому лицу.
- IV. Выход участника из Общества.
- V. Управление в Обществе.
- VI. Порядок хранения документов Общества и порядок предоставления информации участникам Общества и другим лицам.
- VII. Сделки Общества, в совершении которых имеется заинтересованность.
- VIII. Реорганизация и ликвидация Общества.
Образец устава ООО
На сайте ФНС есть система подбора типовых уставов. Чтобы получить подходящий, нужно ответить на семь вопросов. На основе ответов система предложит максимально соответствующий вариант ↓
Кроме этого вы можете выбрать пример устава ООО и, нажав на него, увидеть ключевые особенности. У типового устава есть плюс и минус. Плюс: при регистрации ООО не нужно подавать типовой устав в налоговую и согласовывать его. Минус: учредители будут ограничены правилами, прописанными в выбранном уставе.
Как написать устав ООО правильно
Правила написания устава ООО зависят от того, сколько учредителей создают общество: один или несколько.
Учредителей ООО несколько. Если учредителей несколько, то нужно:
- Учесть требования закона, а именно ФЗ-14 «Об обществах с ограниченной ответственностью». Подробнее о них еще поговорим ниже.
- Сесть и договориться, как учредители будут решать вопросы управления компанией.
Если учредителей несколько, то ФЗ-14 «Об обществах с ограниченной ответственностью» требует, чтобы устав содержал ответы на такие вопросы, например:
- Кто входит в ООО, сколько участников, какие у них доли?
- Кто выполняет роль исполнительного органа: исполнительный директор или совет директоров?
- Каковы права и обязанности участников общества? Как продавать, отчуждать, передавать доли? Как выходить из ООО?
- Как компания будет распределять прибыль?
- Как и где будут храниться документы компании?
- Как учредители общества будут встречаться и обсуждать дела? Когда будут проводить очередные и внеочередные собрания?
Учредитель ООО один. Если учредитель у общества один, ему все равно нужно составить устав. Ключевое отличие — в шапке устава пишут, что тот утвержден решением единственного учредителя.
Как внести изменения в устав
Любые поправки в устав организации вносятся на общем собрании участников. Изменения вносятся путем оформления протокола общего собрания участников. Если у компании один учредитель, решение о поправках принимается им самостоятельно, оформляется решением единственного учредителя. Корректировки необходимы, если изменения затронули:
-
наименование организации;
-
адрес регистрации;
-
размер уставного капитала;
-
виды деятельности.
Если поправки касаются иных аспектов, устав может быть изменен по соглашению учредителей.
Для регистрации корректировок в течение 3 рабочих дней в ФНС необходимо предоставить:
-
решение об изменениях;
-
заявление по форме Р13014;
-
обновленный устав.
Устав можно переписать целиком или изменить отдельные пункты и приложить их к уже существующему документу.
Устав ООО: частые вопросы собственников
Эксперт Эльмира Зайлялова
Финдир НФ
Нужно ли сшивать устав ООО?
По законодательству РФ устав не требуется сшивать. Основное требование к уставу — это его наличие в письменной форме. Тем не менее для удобства и в целях внутреннего учета некоторые компании могут сшивать документ.
Где хранится оригинал устава ООО?
Оригинал устава ООО хранится в архиве компании или в ином месте, доступном всем участникам общества.
Сколько лет действует устав?
Устав действует бессрочно, пока не будет внесено решение о его изменении или отмене. Соответственно, устав может действовать столько, сколько существует само общество.
Нужно ли заверять устав ООО у нотариуса?
Нет, заверять устав ООО у нотариуса не нужно. Согласно действующему законодательству, он может быть составлен и подписан учредителями без нотариального удостоверения. Однако если устав содержит какие-либо особенности или вы хотите быть уверены в его юридической чистоте, можно обратиться за консультацией к юристу.
Типовой или индивидуальный устав: что выбрать?
Если у вас стандартный бизнес, и вы не планируете ничего необычного, типовой устав будет хорошим выбором. Однако если у бизнеса есть специфические потребности или участникам общества нужны особые условия, индивидуальный устав будет более подходящим решением
Другие наши статьи по теме
Другие наши статьи об учредителях, уставном капитале ООО и о том, как они влияют на бизнес:
[FORM PRESET="A" - "Статьи про финансы"/]
Комментарии