Общество с ограниченной ответственностью (ООО) — это один из видов образований для ведения бизнеса в России. У любого ООО обязательно должен быть устав. Учредители (ими могут быть как физические, так и юридические лица) готовят устав ещё до регистрации бизнеса. И вот тут начинается самое интересное: составить документ — не такая простая задача, особенно если вы не сталкивались с этим раньше.
В статье более подробно рассказываем о том, что такое устав, чем типовой документ отличается от нетипового и как правильно его составить.
Содержание
Что такое устав ООО
Как написать устав ООО правильно
Практические последствия положений устава
Сравнение типового и индивидуального устава
Устав ООО: частые вопросы собственников
Поможем разобраться с отчетами и наладить бизнес-процессы
Что такое устав ООО
Устав компании — это документ, в котором прописывают правила управления имуществом общества с ограниченной ответственностью. Учредители ООО фиксируют в уставе, как они будут решать вопросы: от правил выхода из общества до распределения зон ответственности.
Устав является основным внутренним документом компании, на основании которого осуществляется управление, распределение полномочий, а также порядок принятия решений общим собранием участников общества.
Требования к уставу ООО описывает ФЗ-14 «Об обществах с ограниченной ответственностью» ↓
Зачем нужен устав ООО
Зарегистрировать ООО. Устав — это обязательный документ для государственной регистрации общества с ограниченной ответственностью.
Договориться заранее. Учредители фиксируют в уставе, как они будут принимать решения и каким количеством голосов.
Зафиксировать права и обязанности учредителей. Например, кто вправе инициировать собрание участников общества, как происходит участие в общем собрании учредителей и возможность выхода из ООО.
Указать, как считать деньги. Например, как вести финансовый учет и сколько каждый учредитель будет получать из прибыли компании.
Договориться, кто руководит ООО. Учредители прописывают в уставе, кто будет руководить организацией: генеральный директор или совет директоров.
Кроме того, устав необходим для взаимодействия с банками, контрагентами и государственными органами: банк, налоговая служба и иные организации могут запрашивать сведения из устава при проверках или открытии счетов.
Читайте в Нескучной Газете: Калькулятор: рассчитать дивиденды учредителю ООО
Виды уставов ООО
Всего есть два вида уставов ООО: индивидуальный и типовой. Учредители могут сами договориться обо всех вопросах и закрепить их в уставе — это будет индивидуальный. А еще можно выбрать среди 36 шаблонов уставов, утвержденных государством, — такой устав называется типовым.
Индивидуальный устав. Такой устав составляют учредители ООО, учитывая особенности своего бизнеса. Например, прописывают, по какой цене участник ООО сможет продать свою долю: по рыночной или в 10 раз ниже рынка, чтобы в компанию не попали посторонние люди.
Типовой устав — готовый устав от Минэкономразвития, который нельзя менять. Типовые уставы автоматически применяются без необходимости подачи текста документа в ФНС — достаточно указать его номер при регистрации ООО. Всего типовых уставов 36 — каждый из них содержит восемь блоков:
- I. Общие положения.
- II. Права и обязанности участников Общества.
- III. Порядок перехода доли или части доли участника Общества в уставном капитале Общества к другому лицу.
- IV. Выход участника из Общества.
- V. Управление в Обществе.
- VI. Порядок хранения документов Общества и порядок предоставления информации участникам Общества и другим лицам.
- VII. Сделки Общества, в совершении которых имеется заинтересованность.
- VIII. Реорганизация и ликвидация Общества.
Образец устава ООО
На сайте ФНС есть система подбора типовых уставов. Чтобы получить подходящий, нужно ответить на семь вопросов. На основе ответов система предложит максимально соответствующий вариант ↓
Сервисом можно воспользоваться онлайн: система предложит версию устава с учетом состава участников, порядка перехода доли и иных предусмотренных условий.
У типового устава есть плюс и минус. Плюс: при регистрации ООО не нужно подавать типовой устав в налоговую и согласовывать его. Минус: учредители будут ограничены правилами, прописанными в выбранном уставе.
Как написать устав ООО правильно
Правила написания устава ООО зависят от того, сколько учредителей создают общество: один или несколько.
Учредителей ООО несколько. Если учредителей несколько, то нужно:
- Учесть требования закона, а именно ФЗ-14 «Об обществах с ограниченной ответственностью». Подробнее о них еще поговорим ниже.
- Сесть и договориться, как учредители будут решать вопросы управления компанией.
Если учредителей несколько, то ФЗ-14 «Об обществах с ограниченной ответственностью» требует, чтобы устав содержал ответы на такие вопросы, например:
- Кто входит в ООО, сколько участников, какие у них доли?
- Кто выполняет роль исполнительного органа: исполнительный директор или совет директоров?
- Каковы права и обязанности участников общества? Как продавать, отчуждать, передавать доли? Как выходить из ООО?
- Как компания будет распределять прибыль?
- Как и где будут храниться документы компании?
- Как учредители общества будут встречаться и обсуждать дела? Когда будут проводить очередные и внеочередные собрания?
Учредитель ООО один. Если учредитель у общества один, ему все равно нужно составить устав. Ключевое отличие — в шапке устава пишут, что тот утвержден решением единственного учредителя.
Мы предоставляем следующие услуги: аутсорсинг для бизнеса, финансовый директор на аутсорсе, составление финансовой модели.
Как внести изменения в устав
Любые поправки в устав организации вносятся на общем собрании участников. Изменения вносятся путем оформления протокола общего собрания участников. Если у компании один учредитель, решение о поправках принимается им самостоятельно, оформляется решением единственного учредителя. Корректировки необходимы, если изменения затронули:
-
наименование организации;
-
адрес регистрации;
-
размер уставного капитала;
-
виды деятельности.
Если поправки касаются иных аспектов, устав может быть изменен по соглашению учредителей.
Для регистрации корректировок в течение 3 рабочих дней в ФНС необходимо предоставить:
-
решение об изменениях;
-
заявление по форме Р13014;
-
обновленный устав.
Устав можно переписать целиком или изменить отдельные пункты и приложить их к уже существующему документу.
Практические последствия положений устава
На практике положения устава напрямую влияют на устойчивость бизнеса и отношения между участниками общества.
Выход участника.
Если не прописан порядок выхода участника из общества, могут возникнуть споры о сроках и стоимости выплаты доли.
Распределение прибыли.
Устав определяет, как и когда участники получают деньги. Без четких правил возможны конфликты.
Принятие решений.
Важно, каким большинством принимаются решения общего собрания участников — простым или квалифицированным.
Порядок перехода доли.
Критично прописать правила перехода доли третьим лицам, иначе доля может перейти нежелательному инвестору.
Разрешение споров.
Можно заранее установить порядок урегулирования конфликтов.
Поэтому грамотно составленный устав — это инструмент защиты бизнеса, а не просто формальность.
Хотите управлять компанией на основе цифр и предотвратить кассовые разрывы?
Проведите «Волшебный час» с нашим финансовым директором. Это бесплатная экспресс-консультация, на которой вы получите:
✔ Конкретные шаги для роста прибыли и снижения расходов.
✔ Анализ вашего бизнеса и скрытые резервы, которые можно использовать.
✔ Персонализированный план действий, который можно внедрить сразу.
Запишитесь на «Волшебный час» и взгляните на свой бизнес глазами профессионала.
Сравнение типового и индивидуального устава
Сравнение типового устава и индивидуального важно с точки зрения рисков.
Типовой устав подойдет, если ↓
-
Один участник
-
Простой бизнес
-
Нет сложной структуры управления
Индивидуальный устав нужен, если ↓
-
Несколько участников
-
Требуется контроль за отчуждением долей
-
Есть инвесторы
-
Важно распределение полномочий
Индивидуальный устав позволяет предусмотреть особые условия: ограничения на переход доли, порядок получения согласия участников, расширенные права руководства и специальные правила голосования.
Читайте в Нескучной Газете: Как открыть ООО и не наступить на все грабли сразу: взгляд финдира
Ошибки при составлении устава
Наиболее распространенные ошибки при составлении устава ООО ↓
-
Противоречия между пунктами
-
Отсутствие порядка перехода доли
-
Некорректные формулировки
-
Отсутствие правил выхода участника
-
Игнорирование изменений законодательства
-
Забыли указать обязательные сведения
Такие ошибки могут привести к корпоративным спорам, невозможности принять решение или даже блокировке деятельности компании.
Если в компании уже есть проблемы с учетом или структурой управления, стоит не только обновить устав, но и навести порядок в финансах. Изучите наши услуги: восстановление бухгалтерского учета за год, услуга бюджетирования, разработка бизнес плана, постановка управленческого учета.
Пытаться управлять деньгами «в голове» или по разрозненным табличкам — значит управлять вслепую и постоянно рисковать уйти в минус.
Заберите бесплатный гайд «Три главных отчета» (ДДС, ОПиУ и Баланс), чтобы внедрить базовую систему и всегда точно знать, где ваши деньги и под какой процент они работают.
Устав ООО: частые вопросы собственников
Эксперт Эльмира Зайлялова
Финдир НФ
Нужно ли сшивать устав ООО?
По законодательству РФ устав не требуется сшивать. Основное требование к уставу — это его наличие в письменной форме. Тем не менее для удобства и в целях внутреннего учета некоторые компании могут сшивать документ.
Где хранится оригинал устава ООО?
Оригинал устава ООО хранится в архиве компании или в ином месте, доступном всем участникам общества.
Сколько лет действует устав?
Устав действует бессрочно, пока не будет внесено решение о его изменении или отмене. Соответственно, устав может действовать столько, сколько существует само общество.
Нужно ли заверять устав ООО у нотариуса?
Нет, заверять устав ООО у нотариуса не нужно. Согласно действующему законодательству, он может быть составлен и подписан учредителями без нотариального удостоверения. Однако если устав содержит какие-либо особенности или вы хотите быть уверены в его юридической чистоте, можно обратиться за консультацией к юристу.
Можно ли использовать один устав для нескольких ООО?
Нет, устав разрабатывается для конкретного юридического лица, поскольку содержит индивидуальные сведения: наименование, состав участников, размер уставного капитала и иные данные.
Устав ООО: в двух словах
-
Устав ООО — это ключевой документ, регулирующий жизнь компании.
-
Типовой устав ООО удобен, но ограничивает гибкость.
-
Индивидуальный устав дает больше возможностей защиты бизнеса.
-
Важно прописать порядок перехода доли и выхода участника.
-
Ошибки в уставе приводят к корпоративным конфликтам.
-
Смена уставов ООО требует соблюдения сроков и процедур.
-
Решения общего собрания участников должны соответствовать уставу.
-
Грамотный устав снижает риски и защищает участников общества.
Поможем разобраться с отчетами и наладить бизнес-процессы
Нескучные финдиры работают с разными задачами: помогают избегать рисков и убытков, оптимизировать процессы и научиться получать прибыль. Только посмотрите, что они умеют:
Вы тоже можете прийти к нам со своей бизнес-задачей: тип бизнеса, город и даже страна не важны. Мы работаем онлайн, поэтому можем сотрудничать с предпринимателями из любого города России, СНГ и Европы.
А самый простой способ подробнее узнать о том, как финдир НФ помогает решать бизнес-задачи, — это онлайн-встреча ↓
