Осторожно, реорганизация бизнеса! Что это и почему она нужна далеко не всем

Реорганизация. Кажется, что мало кто до конца понимает, что это такое. Кому и зачем она нужна и как её провести, соблюдая закон? Давайте разбираться. 

Содержание:

Зачем нужна реорганизация бизнеса

Формы реорганизации компании

Внешние шаги по реорганизации юрлица

Внутренние шаги по реорганизации компании

Чек-лист: органы и пакет документов

Частые вопросы собственников

В двух словах

Зачем нужна реорганизация бизнеса 

Реорганизация — это преобразование компании или группы компаний в одно или несколько новых юрлиц. Она может быть нужна самому разному бизнесу: в производственной отрасли, энергетике или  в сфере розничной торговли. Важно отметить: реорганизация  всегда призвана решить стратегическую бизнес-задачу. 

Она необходима, если:

1. У компании разные виды деятельности и нужно выделить один из них, чтобы сфокусироваться на планах развития именно этого направления;

2. Партнеры хотят разделить бизнес и прекратить сотрудничество;

3. Компанию поглощает более крупная;

4. Несколько бизнесов решили объединиться для эффективной и выгодной работы;

5. Нужно изменить организационно-правовой статус: стать не ООО, а АО, или наоборот.

Формы реорганизации компании

Существует пять форм реорганизации: слияние, разделение, присоединение, выделение и преобразование. Все они описаны в статье 57 Гражданского кодекса РФ, но мы разберем каждый на простых примерах. 

Слияние — ООО «Ромашка» и ООО «Лютик» преобразовались и стали ООО «Цветочки».

Разделение — ООО «Ромашка» исчезло, разделив права между «Лютиком» и «Цветочком».

Присоединение — ООО «Ромашка» присоединило к себе ООО «Лютик», но осталось «Ромашкой».

Выделение — ООО «Ромашка» выделило одно из производств в отдельную компанию.

Преобразование — ООО «Ромашка» стало АО «Ромашка».

Пример реорганизации в сфере розничной торговли 

Компании по производству постельного белья и декора для дома «Соня» и «Уют» решили провести реорганизацию M&A (mergers and acquisitions, с англ. «слияние и поглощение») и преобразоваться в одну новую. Такая необходимость возникла из-за высокой конкуренции и кризиса. Это позитивно сказалось на их бизнесе с точки зрения стратегического управления: после объединения их юрлица перестали существовать, а их права и обязанности перешли к новой организации «Тепло и комфорт». «Соня» и «Уют» оптимизировали свои процессы, сократили расходы и заняли более устойчивое положение на рынке.

Внешние шаги по реорганизации юрлица

Этапы реорганизации компании подробно описаны на сайте Федеральной налоговой службы, но в целом процесс можно разделить на несколько шагов:

1. Оценить необходимость в проведении реорганизации и принять решение. При необходимости провести собрание участников;

2. Уведомить о своем решении ФНС, которая внесет изменения в ЕГРЮЛ (Единый государственный реестр юридических лиц). В этом реестре содержится информация обо всех компаниях и некоммерческих организациях в России;

3. Опубликовать информацию о реорганизации на Федресурсе и в журнале «Вестник государственной регистрации»;

4. Подготовить пакет документов и подать их в налоговую ;

5. Получить подтверждение от инспекции.

Подробнее о том, что такое ЕГРЮЛ, мы рассказали здесь

Во время реорганизации деятельность бизнеса не прекращается. Вам понадобится финансовый директор, который подготовит отчеты, и корпоративный юрист, чтобы убедиться в необходимости реорганизации и провести её, соблюдая закон. Дробление бизнеса для ухода от уплаты налогов сегодня строго контролируется, поэтому заниматься подобными махинациями не стоит. 

«Я бы рекомендовал предпринимателям, вместо того чтобы думать, как бы снизить налоговую базу, закладывать больше процентов налогов при принятии стратегических решений и работать по закону, если это возможно».

Внутренние шаги по реорганизации компании

С сотрудниками компании в процессе реорганизации ничего плохого не произойдет. Если вы не планируете сокращение штата, то это не повод для расторжения договоров и увольнений: необходимо уведомить сотрудников, перевести их в другую компанию и заключить дополнительные соглашения.

Но нужно помнить о возникновении организационных моментов:

• Часть сотрудников могут принять решение об увольнении.

• Если у кого-то из команды поменяются условия договора, вы обязаны сообщить об этом минимум за два месяца.

• Необходимо будет составить новое штатное расписание.

• Во всех случаях, кроме выделения, нужно передать все кадровые документы компании-правопреемнику.

Яркий пример объединения

18 июня 2024 года Wildberries объявил об объединении с оператором наружной рекламы Russ, чтобы создать цифровую торговую платформу. Гендиректором станет глава WB Татьяна Бакальчук, а глава Russ Роберт Мирзоян — главным исполнительным директором объединенной группы.

В июле компании сообщили, что создали единый департамент для продвижения брендов и объединили юридические службы в единое правовое управление. Wildberries переоформил более десятка «дочек» на объединенное юрлицо.

«Чтобы было проще, приведу аналогию с романтическими отношениями. У нас есть выбор: встречаться и жить вместе, не оформляя брак, или выходить замуж, составлять брачный договор и нести ответственность.

В случае с реорганизацией всё то же самое: если вы хотите масштабировать бизнес или изменить систему управления, не обязательно проводить реорганизацию и юридически оформлять отношения».

Чек-лист: органы и пакет документов при реорганизации юрлица

Государственные органы и ресурсы:

• Федеральная налоговая служба

• ЕГРЮЛ — Единый государственный реестр юридических лиц

• Федресурс — Единый федеральный реестр юридически значимых сведений о деятельности компаний

• Вестник государственной регистрации — Журнал о намерениях организаций совершать действия, которые требуют освещения

Документы:

• Заявление о госрегистрации № Р12016

• Устав компании

• Договор о присоединении/слиянии или передаточный акт

Их нужно подать в налоговую инспекцию лично или онлайн на сайте Налоговой службы или в МФЦ.

Частые вопросы собственников

В чем разница между реорганизацией и реструктуризацией?

Реорганизация — это преобразование компании в одно или несколько новых юрлиц путем слияния, разделения, присоединения, выделения или преобразования. А реструктуризация, как следует из названия, — это изменение структуры и бизнес-процессов для повышения эффективности компании. Реорганизация — регулируемый термин, а понятие реструктуризации в законе отсутствует. При этом реструктуризация — явление более объемное и может включать в себя реорганизацию, как один из этапов, а может обойтись и без нее. 

Если мне нужно создать дочернюю компанию, то нужна реструктуризация?

Нет, дочерняя компания — это отдельное юридическое лицо, которое самостоятельно несёт все финансовые риски. Просто материнская и дочерняя компании работают ради одной общей цели.

О том, как открыть дочернюю компанию, мы рассказали здесь

В какой момент реорганизацию можно считать завершенной?

Компании завершили процесс реорганизации после успешной государственной регистрации новых или обновленных юрлиц и с момента прекращения деятельности преобразованного юрлица.

Реорганизация бизнеса: в двух словах

• Реорганизация призвана решить стратегическую бизнес-задачу;

• Существует пять форм реорганизации: слияние, разделение, присоединение, выделение и преобразование;

• Во время реорганизации деятельность бизнеса не прекращается;

• О реорганизации обязательно надо предупредить налоговую;

• При реорганизации увольнять сотрудников не нужно;

• Чтобы решить, нужна ли вам реорганизация, и правильно её провести, проконсультируйтесь с корпоративным юристом и финансовым директором.

Поможем разобраться в финансах бизнеса и необходимости реорганизации

Финдиры Нескучных финансов умеют работать с деньгами:

• знают, как считать и оценивать финансовый результат компании;

• умеют превращать убыточный бизнес в прибыльный;

• подскажут, как провести изменения и увеличить выручку и чистую прибыль.

Вот как это обычно бывает:

• За два месяца помогли гендиру погрузиться в финансы

• Короткая история: когда лучше не спорить с налоговой

• Как мы помогли нанять крутого финдиректора

Вы тоже можете прийти к нам со своей бизнес-задачей — тип бизнеса, город и даже страна не важны. Мы работаем онлайн, поэтому можем сотрудничать с бизнесом из любого города России, СНГ и Европы.

А самый простой способ подробнее узнать о том, как финдир НФ помогает решать бизнес-задачи, — это онлайн-экскурсия ↓